Материалы* годового общего собрания акционеров акционерного общества «Разведка Добыча «КазМунайГаз»

Материалы* годового общего собрания акционеров

акционерного общества «Разведка Добыча «КазМунайГаз»

28 мая 2009 года в 10 часов 30 минут

В соответствии с подпунктом 4) пункта 1 статьи 36 Закона об АО и с подпунктом 7) пункта 11.1. раздела 11 Устава Общества, к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об определении количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий.

Настоящим предлагается досрочно прекратить полномочия членов действующей счетной комиссии общего собрания акционеров Общества Айгуль Муканову и Гульнару Аяганову и избрать новых членов: председателя счетной комиссии - Рустама Терехова, члена счетной комиссии Нургалиева Габидена.

Решение:

1. Досрочно прекратить полномочия членов действующей счетной комиссии Общества Айгуль Мукановой и Гульнары Аягановой и избрать новых членов счетной комиссии Общества председателем счетной комиссии - Рустама Терехова, членом счетной комиссии Нургалиева Габидена, со сроком полномочий не превышающий срок полномочий действующего состава счетной комиссии Общества.

2. Утверждение годовой консолидированной финансовой отчетности за 2008 год.

Согласно требованиям Лондонской и Казахстанской фондовых бирж Акционерное Общество «Разведка Добыча «КазМунайГаз» (далее - Общество) обязано раскрывать информацию о себе и своей деятельности, в том числе публиковать консолидированную финансовую отчетность по итогам года.

Компанией «Эрнст энд Янг» был проведен аудит консолидированной финансовой отчетности Общества за 2008 год (далее – Финансовая отчетность) и подготовлено заключение по результатам аудита в соответствии с Международными стандартами аудита.

По итогам деятельности Общества за 2008 год основные показатели Финансовой отчетности составили:

- доходы – 604,993,422 тыс. тенге.

- операционные расходы – 297,167,473 тыс. тенге.

- операционная прибыль –307,825,949 тыс. тенге.

- финансовый доход – 42,924,402 тыс. тенге.

- доля доходов в результатах ассоциированных компаний и совместно-контролируемых предприятий – 57,623,884 тыс. тенге

- прибыль до подоходного налога - 408,374,235 тыс. тенге

- чистая прибыль за год– 241,282,369 тыс. тенге

Решение:

Утвердить прилагаемую годовую консолидированную финансовую отчетность Общества за 2008 год.

3. Об утверждении порядка распределения чистого дохода Общества за 2008 год и размера дивиденда за год в расчете на одну простую и привилегированную акцию Общества»
В соответствии с подпунктом 3) пункта 3 статьи 44 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), а также подпунктом 3) пункта 10.28 Устава АО «РД «КазМунайГаз» (далее – Общество), материалы по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров должны включать предложения совета директоров о порядке распределения чистого дохода общества за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию общества.

Согласно пункту 8.8 Устава Общества, размер дивидендов, начисляемых по привилегированной акции, составляет не менее 25 тенге, и согласно пункту 1 статьи 24 Закона об АО, не может быть меньше размера дивидендов, начисляемых по простой акции за этот же период.

Согласно пункту 8.1 Устава Общества, дата составления списка акционеров, имеющих право получения дивидендов, не может быть установлена ранее 10 календарных дней после даты принятия решения о выплате дивидендов. Начало выплаты дивидендов определяется на дату не ранее 30 календарных дней после даты составления списка акционеров, имеющих право получения дивидендов.

Учитывая вышеизложенное и предложения совета директоров Общества от 31 марта 2009 года (решение № 8), годовому общему собранию акционеров рекомендуется утвердить следующий порядок распределения чистого дохода Общества за 2008 год и размер дивиденда за год в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию Общества:

1) размер дивиденда за 2008 год в расчете на одну привилегированную акцию Общества –  656,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

2) размер дивиденда за 2008 год в расчете на одну простую акцию Общества –  656,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

3) порядок распределения чистого дохода Общества за отчетный финансовый год в сумме 241 282 369 тыс. тенге согласно аудированной консолидированной финансовой отчетности по итогам 2008 года:

- на выплату дивидендов –  сумму, равную произведению размера дивиденда за 2008 год в расчете на одну простую и привилегированную акцию на количество соответствующих акций в обращении на дату фиксации списка акционеров, имеющих право получения дивидендов;

- остаток оставить в распоряжении Общества;

4) дата и время фиксации списка акционеров, имеющих право получения дивидендов - 8 июня 2009 года 00 часов 00 минут;

5) дата начала выплаты дивидендов - 13 июля 2009 года;

6) порядок и форма выплаты дивидендов – по списку акционеров, имеющих право получения дивидендов, путем безналичного перевода на банковские счета акционеров.

1. 
   Утвердить следующий порядок распределения чистого дохода Общества,
   

место нахождение: Республика Казахстан, индекс 010000, г. Астана, ул. Тәуелсіздік, 2;

банковские реквизиты: РНН 620100210124, ИИК 027467201, БИК 195301603, АО «Народный Банк Казахстан», Астанинский региональный филиал;

и размер дивиденда за 2008 год в расчете на одну простую и привилегированную акцию Общества:

1) размер дивиденда за 2008 год в расчете на одну привилегированную акцию Общества –  656,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

2) размер дивиденда за 2008 год в расчете на одну простую акцию Общества –  656,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

3) порядок распределения чистого дохода Общества за отчетный финансовый год в сумме  241  282 369 тыс. тенге согласно аудированной консолидированной финансовой отчетности по итогам 2008 года:

- на выплату дивидендов –  сумму, равную произведению размера дивиденда за 2008 год в расчете на одну простую и привилегированную акцию на количество соответствующих акций в обращении на дату фиксации списка акционеров, имеющих право получения дивидендов;

- остаток оставить в распоряжении Общества;

4) дата и время фиксации списка акционеров, имеющих право получения дивидендов - 8 июня 2009 года 00 часов 00 минут;

5) дата начала выплаты дивидендов - 13 июля 2009 года.

6) порядок и форма выплаты дивидендов – по списку акционеров, имеющих право получения дивидендов, путем безналичного перевода на банковские счета акционеров.

2. 
   Генеральному директору (Председателю Правления) Общества Балжанову А.К. принять необходимые меры, вытекающие из данного решения, согласно законодательству Республики Казахстан.
   

Представляем Вашему вниманию годовой отчет Общества за 2008 год, основные разделы которого включают:

• 
  Ключевые финансовые и операционные показатели деятельности Общества за 2008 год;
  
• 
  Краткое описание деятельности Общества;
  
• 
  Обращение Председателя совета директоров;
  
• 
  Обращение Генерального Директора;
  
• 
  Информация по разведке и запасам
  
• 
  Описание основной деятельности;
  
• 
  Социальные программы и работа с персоналом;
  
• 
  Охрана окружающей среды;
  
• 
  Состав совета директоров и краткая биографическая информация по каждому члену совета директоров;
  
• 
  Информация по корпоративному управлению;
  
• 
  Анализ финансового положения и результатов финансово-экономической деятельности за 2008 год;
  
• 
  Консолидированная отчетность Общества за год, закончившийся 31 декабря 2008 года.
  

Годовой отчет акционерного общества Общества за 2008 год размещен на веб-сайте Общества: www.kmgep.kz .

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и пунктом 10.3. разделом 10 Устава Общества на ежегодном общем собрании акционеров рассматривается вопрос об обращениях акционеров на действия Oбщества и его должностных лиц и итогах их рассмотрения.

В 2008 году обращения от акционеров Общества на действия Общества и его должностных лиц не поступали.

Решение: Принять к сведению представленную информацию.

6. Информация о размере и составе вознаграждения членов совета директоров и правления Общества в 2008 году.

Совет директоров акционерного общества «Разведка Добыча «КазМунайГаз» (далее по тексту – «Общество») состоит из восьми человек.

Кабылдин Каиргельды Максутович, Председатель совета директоров, Президент акционерного общества «Национальная компания «КазМунайГаз»

Члены совета директоров:

Балжанов Аскар Кумарович, Генеральный директор (Председатель правления) Общества

Жангаулов Ержан Арыстанбекович, Управляющий директор по правовому обеспечению акционерного общества «Национальная компания «КазМунайГаз»

Бозжанов Толеген Джумадович, Вице-президент акционерного общества Национальная компания «КазМунайГаз»

Ибрашев Кенжебек Ниязович, Вице-президент акционерного общества «Национальная компания «КазМунайГаз»

Макензи Кристофер, независимый директор совета директоров, Председатель Комитета по вознаграждениям совета директоров Общества

Мандука Пол, независимый директор совета директоров, Председатель Комитета по аудиту совета директоров Общества

Уолш Эдвард Томас, независимый член Совета Директоров, Генеральный директор компании «Эдди Уолш Консалтинг Лтд.» (Eddie Walshe Consulting Ltd.)

Решением общего собрания акционеров Общества от 24 сентября 2008 года досрочно прекращены полномочия членов совета директоров Общества Карабалина У.С. и Сатубалдиной Ж.С. и избраны новые члены совета директоров Общества Кабылдин К.М. и Бозжанов Т.Д..

В 2008 году из восьми членов совета директоров только три независимых директора Общества получали вознаграждение за работу в совете директоров Общества. В 2008 году общая сумма вознаграждения независимым директорам Общества составила 83 686 тыс.тенге, в том числе Кристоферу Макензи – 26 107 тыс.тенге, Полу Мандука - 29 459 тыс.тенге, Эдвард Томас Уолшу – 28 120 тыс.тенге.

Вознаграждение независимых директоров Общества состоит из годового вознаграждения, вознаграждения за участие в очных заседаниях совета директоров и общего собрания акционеров, вознаграждения за участие в заседаниях совета директоров по телефонной и видео конференц-связи, вознаграждение за участие во встречах независимых членов совета директоров, вознаграждения за исполнение обязанностей Председателя Комитета по аудиту, Комитета по вознаграждениям и Комитета по стратегическому планированию совета директоров Общества.

По состоянию на 31.12.2008 года правление Общества состояло из шести членов.

Балжанов Аскар Кумарович, председатель правления, генеральный директор Общества

Члены правления:

Мирошников Владимир Яковлевич, Первый заместитель генерального директора Общества

Бекежанова Жаннета Дуйсетаевна, заместитель Генерального Директора Общества по экономике и финансам

Ережепов Кайролла Жеткизгенович, Управляющий директор по персоналу и информационной политике

Елеусинов Каирбек Сагинбаевич, Директор производственного филиала «ОзенМунайГаз»

Бисекен Багиткали Лескалиулы, Директор производственного филиала «ЭмбаМунайГаз»

Согласно Приказу Общества от 1 февраля 2008 года № 26-Л по соглашению сторон прекращены трудовые отношения с членом правления Общества Аубакировым А.А.

Решением совета директоров Общества от 8 октября 2008 года (протокол № 27) досрочно прекращены полномочия членов правления Общества Курбанбаева М. И. и избран новый член правления Общества Елеусинов К.С.

В 2008 году все члены правления получали вознаграждение, которое состояло из заработной платы, медицинской страховки, годового вознаграждения по итогам 2007 года и за первое полугодие 2008 года. Общая сумма вознаграждения правления в 2008 году в соответствие с Приложением 1 составила 143 631 тыс.тенге. В 2008 году членам совета директоров и правления Общества опционы не предоставлялись.

Решение: Принять к сведению представленную информацию.

В соответствии с подпунктом 9.1. раздела 9 «Оценка деятельности совета директоров» Положения о совете директоров Общества одновременно при предоставлении годового отчета и консолидированной финансовой отчетности Общества, советом директоров на годовое общее собрание акционеров должен быть представлен отчет о работе совета директоров и правления, включая полную информацию о вопросах, по которым решения принимаются советом директоров или правлением.

• 
  23 января 2008 г. были прекращены полномочия Асии Сыргабековой, избрана Жаннат Сатубалдина;
  
• 
  24 сентября 2008 г. были прекращены полномочия Узакбая Карабалина, который возглавлял совет директоров с 2006 г. и Жаннат Сатубалдиной, избраны Каиргельды Кабылдин (Председателем совета директоров) и Толеген Бозжанов.
  

Члены совета директоров по состоянию на 31 декабря 2008 г.:

Решением совета директоров (протокол № 27 от 8 октября 2008 г.) Каиргельды Кабылдин избран Председателем совета директоров Компании.

В соответствии с Кодексом Корпоративного Управления совет директоров установил факт независимости директоров и считает, что Кристофер Макензи, Эдвард Уолш и Пол Мандука являются независимыми по характеру и при принятии решений. Совет директоров установил, что не существуют каких-либо отношений или обстоятельств, которые оказывают или могут оказать значительное влияние на независимые решения данных директоров.

За 2008 г. совет директоров  провел 34 заседания, включая 6 заседаний - путем очного голосования, 4 заседания - путем очного голосования посредством телефонной конференц-связи и 24 заседания - путем заочного голосования.

В течение 2008 года советом директоров были рассмотрены такие вопросы как предварительное утверждение консолидированной финансовой отчетности Компании за 2007 г.; было рекомендовано утвердить порядок распределения чистого дохода Компании и размера дивиденда на одну простую и одну привилегированную акции Компании по итогам 2007 г. годовому общему собранию акционеров. Кроме этого, советом директоров была утверждена программа по выкупу Компанией размещенных акций РД КМГ. В связи с изменениями в законодательстве Республики Казахстан советом директоров были утверждены Правила оплаты работников Компании в новой редакции. В рамках своей компетенции советом директоров также были утверждены: Политика в области закупок, Политика управления денежными средствами, Политика управления рисками, Политика по аудиту финансовой отчетности, обсужден вопрос ключевых показателей эффективности (КПЭ) деятельности членов правления, руководителя службы внутреннего аудита и корпоративного секретаря Компании, а также определен размер оплаты аудиторской организации, осуществляющей аудит финансовой отчетности Компании в 2008 г.

Работа комитетов совета директоров Общества по аудиту, по вознаграждениям, по назначениям и по стратегическому планированию осуществлялась в соответствии с положениями о данных комитетах.

В 2008 г. Комитет по аудиту провел 7 заседаний, на которых рассмотрены следующие вопросы: Финансовая отчетность, система внутреннего контроля и управления рисками, политика управления денежными средствами Общества, обсуждены вопросы по внедрению системы Управления рисками, проведена оценка эффективности внутреннего контроля и Управления рисками, проведен анализ Положения о Комитете по аудиту, проведена оценка эффективности деятельности внешнего аудитора, в частности, независимость Компании ТОО «Эрнст энд Янг Казахстан», рассмотрен и утвержден финансовый отчет за год, представленный внешним аудитором - Компанией ТОО «Эрнст энд Янг Казахстан».

В 2008 году Комитет по вознаграждениям провел 9 заседаний, рассмотрев на них следующие вопросы: Утверждение набора ключевых показателей эффективности деятельности (KPI) для членов правления, руководителя Службы внутреннего аудита и корпоративного секретаря Компании, вознаграждение независимых директоров, финансового контролера, руководителя Службы внутреннего аудита Компании, стратегия и система вознаграждения в Компании, премирование работников Компании по итогам работы за 2007 г. и первого полугодия 2008 г., рассмотрен вопрос о проведении оценки дискреционных показателей членов правления Компании.

В 2008 году Комитет по назначениям провел 3 заседания, на которых рассматривались вопросы о назначении новых членов совета директоров Общества.

По состоянию на 31 декабря 2008 года правление Общества состояло из шести членов.

В течении 2008 года в составе правления Общества были произведены следующие изменения:

- 23 мая 2008 года досрочно прекращены полномочия члена правления Общества Аубакирова Аскара Акимбаевича;

- 8 октября 2008 года досрочно прекращены полномочия члена правления Общества Курбанбаева Мурата Избергеновича, избран членом правления Общества Елеусинов Каирбек Сагинбаевич.

Члены правления Общества по состоянию на 31 декабря 2008 года:

Правление является исполнительным органом и осуществляет руководство текущей деятельностью Компании. В 2008 г. правлением Общества на регулярной основе и по мере необходимости было проведено 38 заседаний, включая 6 заседаний – путем очного голосования, 32 заседания – путем заочного голосования. За 2008 г. правление Общества рассмотрело следующие наиболее важные вопросы относящиеся и регулирующие операционную деятельность Общества, но не ограничиваясь: утверждение процедур, регулирующих внутреннюю деятельность Компании в соответствии со стандартами ИСУ, создание и организация деятельности филиала Общества «Инженерный центр», утверждение плана мероприятии по повышению рейтинга корпоративного управления Общества, одобрение реализации проектов по возможному приобретению нефтегазовых активов находящихся как в Республике Казахстан, так и за ее пределами, утверждение процедуры осуществления закупок в Обществе с учетом норм Постановления Правительства РК «Об утверждении правил приобретения товаров, работ и услуг при проведении операций по недропользованию» и Закона РК «О недрах и недропользовании», утверждение Положения о ежеквартальном премировании производственных структурных подразделении филиалов Общества за результаты производственно-хозяйственной деятельности, утверждение ключевых показателей деятельности (КПД) заместителей генерального директора, управляющих директоров, руководителей самостоятельных служб и работников Общества, находящихся в прямом подчинении генерального директора.

В соответствии с Уставом Общества, следующие вопросы выносимые на рассмотрение совета директоров Общества, о закупе услуг управления Обществом на 2008 год, о заключении договора на оказание услуг по аудиту финансовой отчетности об утверждении отдельного и консолидированного бизнес-плана Общества на 2009-2013 годы, об утверждении участия в строительстве первого интегрированного нефтехимического комплекса в Атырауской области были предварительно одобрены правлением Общества.

Правление принимает решения по иным вопросам обеспечения деятельности Общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, совета директоров и должностных лиц Общества.

ТОО «Эрнст энд Янг» является аудитором Общества с момента образования Общества, включая аудит для целей первичного размещения акций Общества. Опыт работы с ТОО «Эрнст энд Янг» показал компетентность и профессионализм сотрудников данной компании. Кроме того, данная компания провела обзор промежуточной финансовой отчетности Общества за 6 месяцев 2008 года и аудит финансовой отчетности Общества за 2008 год, а также аудит пакета отчетности для целей консолидации АО «НК «КазМунайГаз» за 2008 год. В связи с этим ТОО «Эрнст энд Янг» хорошо знает бизнес процессы Общества, а также практику подготовки финансовой отчетности и бухгалтерского учета в Обществе.