«Астанаэнергосервис» АҚ жалғыз акционердің шешімімен бекітілген «Астана-Теплотранзит» Акционрелік қоғамының жарғысы жалпы ережелері

13.1. Қоғамның қаржы-шаруашылық қызметіне бақылауды жүзеге асыру үшін ішкі аудит қызметі құрылуы мүмкін, құру тәртібі мен қызметтері Қоғамның корпоративтік құжаттарымен анықталады.

14.2. Ірі акционерлер мен Қоғамның лауазымды тұлғалары өздерінің аффилиирленген тұлғалары туралы ақпаратты келесі көлемде ұсынады:

14.3. Қоғамның аффилирленген тұлғалары туралы мәлімет қызметтік, коммерциялық немесе заңмен қорғалатын басқа да құпияны құрайтын ақпарат болып табылмайды. Қоғамның аффилирленген тұлғалары болып табылатын жеке және заңды тұлғалары қоғамға жеті күн ішінде аффилирленгендігі пайда болған күннен бастап өздерінің аффилирленген тұлғалары туралы мәліметтерді ұсынуға міндетті.

Қоғам өзінің аффилирленген тұлғаларының тізімін белгіленген тәртіпте уәкілетті органға міндетті түрде ұсынуы тиіс.
15. Қоғамның ақпаратты ашуы

15.1. Қоғам өз акционерлерінің назарына Заңның 79 бабы және осы Жарғы нормаларына сәйкес Қоғам акционерлерінің мүддесіне тиісті өз қызметі туралы ақпарат жеткізеді.

15.2. Қоғамның қызметіне қатысты басқа құжаттар коммерциялық немесе заңмен қорғалатын басқа да құпияны құрайтын ақпаратты ұсынуға шектеуді есепке алып, ішкі корпоративтік құжаттарға сәйкес акционерлер мен мүдделі тұлғаларға ұсынылады. Акционер осындай ақпаратты алу мақсатында Қоғамның атқарушы органына жазбаша түрде өтінеді. Акционердің өтініші Қоғамның кіріс құжаттарын тіркейтін журналында тіркелуі тиіс. Қоғам осы Жарғыға сәйкес акционерге ақпаратты (талап етілетін құжаттардың көшірмесін) өтініш келіп түскен күннен бастап он күнтізбелік күн ішінде ұсынуға міндетті.

Құжаттардың көшірмесін ұсынудың төлем мөлшері Қоғаммен белгіленеді және ол құжаттардың көшірмесін дайындаудың шығыс құнынан және акционерге құжаттарды жеткізумен байланысты шығыс төлемінен аспауы тиіс.

15.3. Қоғам акционерлерінің мүддесіне қатысты өз қызметі туралы ақпаратты, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысын шақырту туралы, акционерлердің жалпы жиналысының қорытындысы туралы немесе сырттай дауыс беру нәтижелері туралы, дивидендтерді төлеу (төлемеу), Қоғам акцияларын үлестіру (іске асыру), Қоғамның мәміле жасауда мүдделігі бар ірі мәміле немесе мәміле жасауы туралы, қаржы есептемесі және аудит есебі, Қоғам туралы басқа да ақпаратты Қоғамның жариялауы Заңмен белгіленген мерзімде Қоғамның www.tranzit-a.kz интернет сайтында жүзеге асырылады.
16. Қоғамды қайта құру және жою

16.1. Қоғам акционерлердің жалпы жиналысының шешімі бойынша немесе Қазақстан Республикасының заңнамасымен көзделген өзге де негіздемелер бойынша қайта құрылуы және жойылуы мүмкін.

16.2. Қоғамды қайта құру және жою тәртібі Заңмен және Қазақстан Республикасының өзге де нормативті құқықтық актілерімен реттеледі.
17. Қорытынды ережелер

17.1. Қоғам осы Жарғымен реттелмегендердің бәріне Қазақстан Республикасының нормативті құқықтық актілерін басшылыққа алады.

17.2. Осы Жарғы заңнамада белгіленген тәртіпте оның мемлекеттік тіркелген күнінен бастап өз күшіне енеді.

УТВЕРЖДЕН

решением

единственного акционера

АО «Астанаэнергосервис»

от 25 июля 2011 года

 

УСТАВ

Акционерного общества

«Астана-Теплотранзит»
1. Общие положения

 1.1. Настоящий Устав акционерного общества «Астана-Теплотранзит» (далее - Общество) определяет его наименование, местонахождение, порядок формирования и компетенцию его органов, условия реорганизации и прекращения его деятельности и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.

1.2. Полное наименование Общества:

1) на государственном языке:

«Астана-Теплотранзит;

2) на русском языке:

Акционерное общество «Астана-Теплотранзит»

1.3. Сокращенное наименование Общества:

1) на государственном языке: «Астана-Теплотранзит» АҚ;

3. Ответственность Общества и акционеров

3.1. Общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих акционеров, и не отвечает по обязательствам своих акционеров. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества.

3.2. Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

4.1. Основными видами деятельности являются:

- передача и распределение тепловой энергии для теплоснабжения населенных пунктов, производственных помещений и объектов;

- иная деятельность, не запрещенная законодательством Республики Казахстан.

4.2. В случае если для осуществления какого-либо вида деятельности, необходимо специальное разрешение (лицензия, сертификат) компетентных органов, Общество осуществляет данный вид деятельности только после получения соответствующей лицензии в соответствии с законодательством Республики Казахстан о лицензировании.
5. Имущество Общества

5.1. Имущество Общества формируется за счет:

1) имущества, переданного акционерами в оплату акций Общества;

2) доходов, полученных в результате его деятельности;

3) иного имущества, приобретаемого по основаниям, не запрещенным законодательством Республики Казахстан.
6. Акции, облигации. Условия размещения ценных бумаг

6.1. Общество вправе выпускать простые акции. Акции выпускаются в бездокументарной форме.

6.2. Простая акция представляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование, право на получение дивидендов при наличии у Общества чистого дохода на основании соответствующего решения общего собрания акционеров, а также части имущества Общества при его ликвидации в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

Выплата дивидендов по простым акциям Общества осуществляется по итогам года.

6.3. Условия и порядок выпуска, размещения и обращения акций, а также выплата дивидендов по ним устанавливается проспектом выпуска акций.

6.4. Для привлечения дополнительных средств Общество вправе выпускать облигации в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Условия и порядок выпуска, размещения, обращения облигаций, выплаты вознаграждения по ним, погашения облигаций и использования средств от их реализации определяются законодательством Республики Казахстан и проспектом выпуска облигаций.

6.5. Выкуп размещенных акций, залог ценных бумаг осуществляются в соответствии с требованиями Закона.

8.1. Акционеры Общества имеют право:

1) участвовать в управлении Обществом в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом;

2) получать дивиденды;

3) получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью, в порядке, определенном общим собранием акционеров или настоящим Уставом;

4) получать выписки от регистратора Общества, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

5) предлагать общему собранию акционеров кандидатуры для избрания в совет директоров Общества;

6) оспаривать в судебном порядке принятые органами Общества решения;

7) при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций Общества обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона, с требованием о возмещении должностными лицами Общества убытков, причиненных Обществу, и возврате Обществу должностными лицами Общества и (или) их аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

8) обращаться в Общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати календарных дней с даты поступления запроса в Общество;

9) на часть имущества при ликвидации Общества;

10) преимущественной покупки акций или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом.

8.2. Крупный акционер также имеет право:

1) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров или обращаться в суд с иском о его созыве в случае отказа совета директоров в созыве общего собрания акционеров;

2) предлагать совету директоров включение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в соответствии с Законом;

3) требовать созыва заседания совета директоров;

4) требовать проведения аудиторской организацией аудита Общества за свой счет.

8.3. Акционеры Общества обязаны:

1) оплатить акции;

2) в течение десяти дней извещать регистратора Общества об изменении сведений, необходимых для ведения системы реестров держателей акций Общества;

3) не разглашать информацию об Обществе или его деятельности, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;

4) исполнять иные обязанности в соответствии с Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

8.4. Общество и регистратор Общества не несут ответственности за последствия неисполнения акционером требования, установленного подпунктом 2) пункта 8.3. настоящего Устава.

8.5. Иные права и обязанности акционеров установливаются Законом.

10.1. Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров определяются Законом, в том числе порядок:

1) созыва годового, внеочередного и повторного собраний акционеров;

2) составления списка лиц, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров;

3) информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров;

4) формирования повестки дня общего собрания акционеров и подготовки материалов по вопросам, в нее входящим;

5) определения кворума общего собрания акционеров;

6) формирования и деятельности счетной комиссии;

7) проведения общего собрания акционеров;

8) принятия решений общим собранием акционеров;

9) голосования на общем собрании акционеров;

10) составления протокола общего собрания акционеров.

10.3. Каждый акционер при голосовании на общем собрании акционеров имеет число голосов, равное числу принадлежащих ему голосующих акций, за исключением случаев, когда иной порядок определения голосов предусмотрен Законом и настоящим Уставом.

10.4. На общем собрании акционеров, проводимом в очном порядке, при обсуждении вопросов, не составляющих коммерческую тайну Общества, могут присутствовать и выступать лица, не являющиеся акционерами Общества. Указанные лица не имеют право принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

10.5. При голосовании по вопросу избрания председателя, секретаря общего собрания акционеров, членов счетной комиссии или лиц, уполномоченных осуществлять подсчет голосов на общем собрании, каждый акционер имеет один голос.

10.6. Порядок проведения заочного голосования определяется Законом.

10.7. Миноритарный акционер вправе обратиться к регистратору Общества в целях объединения с другими акционерами при принятии решений по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания акционеров. Порядок обращения миноритарного акционера и распространения информации регистратором Общества другим акционерам устанавливается договором по ведению системы реестров держателей ценных бумаг.

Решения общего собрания по вопросам подпунктов 1-4) пункта 10.8. настоящего Устава принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций Общества. По иным вопросам решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций Общества, участвующих в голосовании. Решение об избрании членов совета директоров принимается кумулятивным голосованием.

10.9. Общее собрание акционеров вправе отменить любое решение иных органов Общества по вопросам, относящимся к внутренней деятельности Общества.

10.10. Контроль за подготовку и проведение общих собраний акционеров и заседаний совета директоров Общества, обеспечение формирования материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и заседаний совета директоров Общества и доступа к ним осуществляет корпоративный секретарь, компетенция и деятельность которого определяется корпоративными документами Общества.

11.1. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляется советом директоров Общества.

11.2. Число членов совета директоров Общества составляет не менее трех человек, каждый из которых при голосовании имеет один голос. Не менее одной трети числа членов совета директоров являются независимые директора.

11.3. Не может быть членом совета директоров лицо:

не имеющее высшего образования;

имеющее непогашенную или не снятую в установленном законодательством порядке судимость;

ранее являвшееся руководящим работником юридического лица, которое было признано банкротом или подвергнуто консервации, санации, принудительной ликвидации во время руководства данного лица в течение пяти лет после даты принятия решения о банкротстве, консервации, санации, принудительной ликвидации.

11.4. Порядок избрания и деятельности совета директоров устанавливается Законом и корпоративными документами, в том числе:

1) состав и срок его полномочий;

2) права, обязанности и ответственность;

3) порядок созыва и проведения заседаний;

4) порядок голосования и оформления протокола заседания.

11.5. Председатель совета директоров избирается общим собранием акционеров. Председатель правления не может быть избран председателем совета директоров. Председатель совета директоров организует работу совета директоров и ведет его заседание.

11.6. Письменное уведомление членам совета директоров о проведении заседания совета директоров направляется Обществом не менее чем за семь календарных дней до даты проведения заседания с указанием даты, времени, места проведения, повестки дня и приложением материалов по вопросам повестки дня.

11.7. Кворум для проведения совета директоров составляет не менее половины от общего количества членов совета директоров. При равном количестве голосов голос председателя совета директоров является решающим.

11.8. Решения совета директоров могут приниматься посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров.

Заочное голосование проводится по инициативе лиц, имеющих право инициировать созыв совета директоров. Требование о проведении заочного голосования представляется председателю совета директоров (а в случае его отказа в проведении заочного голосования - исполнительному органу) в письменной форме и должно содержать четко и однозначно сформулированный вопрос (вопросы), поставленные на голосование.

При проведении заочного голосования бюллетени для голосования единой формы и материалы по вопросу (вопросам), который вынесен на голосование, рассылаются (раздаются) всем членам совета директоров не позднее десяти дней со дня поступления требования о проведении голосования.

Бюллетень должен содержать:

1) полное наименование Общества;

2) сведения об инициаторе проведения заседания;

3) окончательную дату для представления бюллетеней для голосования;

4) четко и однозначно сформулированный вопрос (вопросы), поставленные на голосование;

5) варианты голосования, выраженные словами «за», «против», «воздержался»;

6) разъяснения по порядку заполнения бюллетеня.

Решение посредством заочного голосования признается принятым при наличии кворума в полученных в установленный срок бюллетенях. Решение заочного заседания совета директоров оформляется в письменном виде (протокол) за подписью корпоративного секретаря и председателя совета директоров с приложением поступивших от членов совета директоров бюллетеней.

11.9. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров;

3) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);

4) принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;

5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества;

6) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Общества;

7) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий;

8) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа;

9) определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;

12) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности Общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Общества;

13) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества и утверждение положений о них;

14) принятие решения о приобретении Обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;

16) увеличение обязательств Общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;

17) выбор регистратора Общества в случае расторжения договора с прежним регистратором Общества;

18) определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;

19) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;

20) принятие решений о залоге, продаже, отчуждении имущества, уступке обязательств по ним;

21) утверждение пятилетних планов развития и оценка их реализации в порядке и сроки, установленные законодательством Республики Казахстан, утверждение ежегодных производственной и инвестиционной программ, программы капитальных ремонтов, бюджета доходов и расходов;

22) утверждение организационной структуры управления Общества, согласование штатного расписания Общества;

23) иные вопросы, предусмотренные Законом и Уставом Общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

11.10. Совет директоров должен:

1) отслеживать и по возможности устранять потенциальные конфликты интересов на уровне должностных лиц и акционеров, в том числе неправомерное использование собственности общества и злоупотребление при совершении сделок, в которых имеется заинтересованность;

2) осуществлять контроль за эффективностью практики корпоративного управления в Обществе.

11.11. Члены Совета директоров являются должностными лицами Общества и несут ответственность, установленную статьей 63 Закона, перед Обществом и акционерами.

11.12. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров могут быть созданы комитеты совета директоров, порядок формирования и работы комитетов совета директоров, а также их количественный состав устанавливаются корпоративным документом Общества.