Кіріспе 1 2-тарау. Қор мен ұйымдардың өзара іс-қимылы. Қордың ұлттық басқарушы холдинг ретіндегі рөлі 9
жүктеу/скачать 0.82 Mb.
|
|
3) ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуына мүмкіндік беру – Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты және орнықты даму қағидаттарын ескере отырып, әрекет етуі қажет; Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен әрекетінің ықпалын мынадай сұрақтар арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңдегі шешімнің/әрекеттің салдары қандай; ұйым қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға ықпалы қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілетін бола ма; ұйым беделіне ықпалы және іскерлік этиканың жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне ықпалы (сұрақтардың осы тізбесінің қажеттілігі шамалы болып табылады, бірақ толық емес); 4) іскерлік этиканың жоғары стандарттарын қолдау – Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің іс-қимылдарында, шешімдерінде және тәртібінде іскерлік этиканың жоғары стандарттарына сәйкес келуі және Қор мен ұйым қызметкерлеріне үлгі болуы қажет; 5) мүдделер қақтығысына жол бермеу – Директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі оның Директорлар кеңесінің мүшесі міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына әсер ететін оқиғалардың туындауына жол бермеуі қажет; шешімдерді әділ қабылдауға әсер ететін немесе ықтимал әсер ететін мүдделер қақтығысымен байланысты ахуалдар пайда болған жағдайда, Директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлауы және осындай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспауы қажет; осы талап Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына тікелей немесе жанама әсер етуі мүмкін Директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-әрекеттеріне де қатысты (мысалы, Директорлар кеңесі мүшесінің басқа заңды тұлғалардың қызметіне қатысуы, әріптестерден және бәсекелестерден акциялар/қатысу үлестерін және өзге мүлік сатып алуы, ақпаратқа және мүмкіндіктерге қолжетімділік); 6) барынша парасатты, білгірлікпен және байқампаздықпен әрекет жасау – Директорлар кеңесінің мүшелеріне тұрақты негізде Директорлар кеңесінің құзыреті бөлігінде өздерінің білімін арттыру және заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, ұйым қызметінің саласын және ерекшелігін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, Директорлар кеңесінде және комитеттерде өздерінің міндеттерін орындау ұсынылады; ұйым қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның негізгі объектілеріне үнемі баруы және қызметкерлермен кездесулер өткізуі қажет. Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы фидуциарлық міндеттерді және қабылданатын шешімдерді, өз қызметінің тиімділігін, әрекетін және/немесе әрекетсіздігін қоса алғанда, Директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға дербес жауапкершілікте болады. Әртүрлі пікірлер болған кезде Директорлар кеңесінің төрағасы ұйымның мүдделеріне жауап беретін шешім қабылдау үшін Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері білдіретін ұсыныстардың және барлық қолайлы нұсқалардың қаралуын қамтамасыз етуі қажет. Директорлар кеңесі ұйым қызметінің қорытындылары үшін акционерлер алдында есепті. Акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) Директорлар кеңесінің төрағасы акционерлерге (қатысушыларға) мыналарды ұсынады: 1) есепті кезеңге Директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің қызмет қорытындылары, ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты даму бойынша Директорлар кеңесі қабылдайтын шаралар, негізгі тәуекел факторлары, маңызды оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, бару, сондай-ақ басқа да маңызды ақпарат көрсетілетін Директорлар кеңесінің есебі. Директорлар есебі ұйымның жылдық есебінің құрамына қосылады; 2) акционердің (қатысушының) (компаниялар үшін) күтулерін іске асыру туралы есеп. Директорлар кеңесі жыл сайын акционерлер алдында осы Кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді. Қосымша ірі акционерлер (жалғыз акционер) даму стратегиясы, атқарушы органның бірінші басшысын сайлау мәселелерін және ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуға ықпал ететін басқа да аспектілерді талқылау үшін Директорлар кеңесінің төрағасы және оның мүшелерімен отырыс өткізе алады. Осындай отырыс алдын ала жоспарланады және бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі. 4. Директорлар кеңесінде және оның комитеттерінде ұйымның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас және орнықты даму қағидаттары ескеріле отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдердің қабылдануын қамтамасыз ететін дағдылардың, тәжірибе мен білімнің теңгерімі сақталуға тиіс. 5. Директорлар кеңесінің құрамында тәжірибесі, жеке басының сипаттамалары және гендерлік құрамы бойынша әртүрлілікті қамтамасыз ету қажет. Директорлар кеңесінің құрамына қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін жеткілікті санда тәуелсіз директорлар кіруге тиіс. Компания Директорлар кеңесінің құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының елу пайызына дейінгі шаманы құрайды. 6. Акционерлердің жалпы жиналысы үміткерлердің құзыретін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделі мен кәсіби тәжірибесін ескере отырып, айқын және ашық рәсімдердің негізінде Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың ұйымның Директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады. Барлық дауыс беретін акциялары Қорға тиесілі компанияларда Директорлар кеңесінің мүшелерін сайлау процесіне қатысты мынадай ерекшеліктер бар: 1) Директорлар кеңесінің төрағасы жалғыз акционердің шешімімен сайланады; егер Директорлар кеңесінің төрағасы Қор өкілдерінің қатарынан сайланған жағдайда, Директорлар кеңесі тәуелсіз директорлардың арасынан аға тәуелсіз директорды сайлайды; 2) Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іздестіру және іріктеу процесін Қор компанияның Директорлар кеңесі төрағасымен және компанияның Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасымен бірлесіп жүзеге асырады. Бірнеше акционерлері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелерін және Директорлар кеңесінің төрағасын сайлау процесі «Акционерлік қоғамдар туралы» Қазақстан Республикасының Заңында және ұйымның жарғысында айқындалған тәртіппен жүзеге асырылады. Көрсетілген ұйымдарда Директорлар кеңесінің құрамын, қажетті дағдылар мен құзыреттерді және Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді анықтауға ұйым Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетін тарту ұсынылады. Ұйымның Директорлар кеңесінің құрамында Үкімет мүшелерінің, мемлекеттік органдар лауазымды тұлғаларының қатысуына жол берілмейді. Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілік мерзімі бүкіл Директорлар кеңесінің өкілеттіктері мерзіміне сәйкес келеді және акционерлердің жалпы жиналысы Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады. Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылға дейінгі мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері жағдайында тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін. Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан алты жылдан астам мерзімге (мысалы, үш жылдық екі мерзім) сайланудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалық жағынан жаңарту қажеттілігі ескеріле отырып, ерекше қаралуға тиіс. Тәуелсіз директор Директорлар кеңесіне қатарынан тоғыз жылдан астам сайлана алмайды. Ерекше жағдайларда тоғыз жылдан астам мерзімге сайлауға жол беріледі, тәуелсіз директорды Директорлар кеңесіне сайлау Директорлар кеңесінің осы мүшесін сайлаудың қажеттілігін және осы фактордың шешімдер қабылдау тәуелсіздігіне әсерін егжей-тегжейлі түсіндірумен жыл сайын жүргізілуге тиіс. Өзінің тағайындалуымен, сайлануымен және қайта сайлануымен байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс. Директорлар кеңесінің өз функцияларын орындауына және ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруді және орнықты дамуды қамтамасыз ету үшін қажетті білімі, дағдысы және тәжірибесі бар, сондай-ақ мінсіз іскерлік және жеке беделі бар адамдар Директорлар кеңесінің құрамына кіреді. Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іріктеу кезінде мыналар назарға алынады:
6) іскерлік бедел; 7) ұйымның Директорлар кеңесінің құрамына сайлау жағдайында, тікелей немесе әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы. Бағыттар мен салалар бойынша Директорлар кеңесі мүшелерінің құзыретінің үлгісі
Қызмет ауқымын, бизнестің қажеттілігін, ағымдағы міндеттерді, даму стратегиясы мен қаржылық мүмкіндіктерді ескере отырып, Директорлар кеңесі құрамының саны дербес белгіленеді. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны комитеттердің қажетті санын құруға мүмкіндік беруі қажет. Компанияларда Директорлар кеңесінің сандық құрамы 7-11 адамды құрайды. Директорлар кеңесінің сандық құрамы теңгерімделген болуы қажет, ол ұйымның мүдделерінде шешімдер қабылдауды қамтамасыз ететін және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып, Директорлар кеңесі мүшелерінің үйлесімін (акционерлердің өкілдері, тәуелсіз директорлар, атқарушы органның басшысы) білдіреді. Ұйымның Директорлар кеңесінің құрамына Үкімет мүшелерінің, мемлекеттік органдардың лауазымды тұлғаларының қатысуына болмайды.
Директорлар кеңесінің барлық құрамы өкілеттіктерінің және жеке мүшелерінің өкілеттіктерінің толық мерзімі өткенге дейін іздеу және іріктеу процесі өткізілуі қажет. Директорлар кеңесінің барлық құрамын немесе жекелеген мүшелерін сайлау туралы мәселеге ірі акционер (қатысушы) немесе ұйымның Директорлар кеңесі арқылы Тағайындау және сыйақы комитеті белгіленген тәртіппен бастамашылық жасай алады.
Директорлар кеңесінің құрамына тәуелсіз директорлар сайланады. Жеткілікті кәсіби және тәуелсіз әрі объективті шешімдер қабылдауда дербестілікке ие, жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және өзге де мүдделі тараптардың ықпалынан еркін адам тәуелсіз директор болып танылады. Тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасына және ұйымның жарғысына сәйкес белгіленеді. Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болуы мүмкін мәселелерді (қаржылық және қаржылық емес есептілікті дайындау, оған қатысты мүдделілік бар мәмілелерді жасасу, атқарушы органның құрамына үміткерлерді жылжыту, атқарушы органның мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға белсенді түрде қатысуы қажет. Тәуелсіз директорларды Директорлар кеңесінің негізгі – Аудит, Тағайындаулар және сыйақылар комитеттерінің төрағалары сайлайды, басқа комитеттерде төраға ретінде оларды сайлау да ұсынылады. Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесін жоғалту мүмкіндігін қадағалауы және мұндай жағдайлар болған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлауы қажет. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне ықпал ететін мән-жайлар болған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасы дереу осы ақпаратты тиісті шешім қабылдау үшін акционерлердің назарына жеткізеді. Қор мен ұйым қызметтің үздіксіздігін қолдау және Директорлар кеңесінің құрамын прогрессивті жаңарту үшін Директорлар кеңесі мүшелерінің сабақтастық жоспарларының болуын қамтамасыз етуі қажет. 7. Директорлар кеңесі Директорлар кеңесіне жаңадан сайланған мүшелер үшін лауазымға кіріспе бағдарламасын және Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі үшін кәсіби даму бағдарламасын бекітеді. Корпоративтік хатшы осы бағдарламаның іске асырылуын қамтамасыз етеді. Бірінші рет сайланған Директорлар кеңесінің мүшелері тағайындалғаннан кейін лауазымға кіріспе бағдарламасынан өтеді. Лауазымға кіріспе процесінде Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің құқықтары мен міндеттерімен, Қор мен ұйымның, оның ішінде біршама тәуекелдерге байланысты қызметтің негізгі аспектілерімен және құжаттармен танысады. 8. Директорлар кеңесінің төрағасы Директорлар кеңесіне жалпы басшылық үшін жауап береді, Директорлар кеңесінің негізгі функцияларының толық және тиімді іске асырылуын және Директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлер мен атқарушы органның арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді. 9. Директорлар кеңесі төрағасының және атқарушы орган басшысының рөлі мен функцияларының аражігі нақты ажыратылуға және ұйымның жарғысында, Директорлар кеңесі және атқарушы орган туралы ережелерде бекітілуге тиіс. Директорлар кеңесінің төрағасы ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамытуға бағытталған, ішкі және сыртқы сын-қатерлерге уақтылы және тиісті кәсіби деңгейде ден қоя алатын бірыңғай кәсіпқойлар командасын құруға тырысуы қажет. Директорлар кеңесі төрағасының рөлін орындау үшін кәсіби біліктілік пен тәжірибеден басқа, көшбасшылық, уәждей білу, әртүрлі көзқарастар мен тәсілдерді түсіне алу, қақтығысты жағдайларды шешу дағдысына ие болу сияқты арнайы дағдылары болуы қажет. Директорлар кеңесі төрағасының және ұйымның атқарушы органы басшысының рөлі мен функциясы жарғыда нақты бөлініп, бекітілуі қажет. атқарушы органның басшысын Директорлар кеңесінің төрағасы сайлай алмайды. Директорлар кеңесі төрағасының негізгі функциялары мыналарды қамтиды: 1) Директорлар кеңесінің отырыстарын жоспарлау және күн тәртібін қалыптастыру; 2) Директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдер қабылдауы үшін толық әрі өзекті ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз ету; 3) Директорлар кеңесінің назарын стратегиялық мәселелерді қарауға аударуды және Директорлар кеңесінің қарауына жататын ағымдағы (операциялық) сипаттағы мәселелерді азайтуды қамтамасыз ету; 4) күн тәртібіндегі мәселелерді талқылау, жан-жақты және терең қарау, ашық талқылауларды ынталандыру, келісілген шешімдерге қол жеткізу үшін жеткілікті уақыт бөлу арқылы Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің барынша нәтижелі болуын қамтамасыз ету; 5) негізгі стратегиялық шешімдерді қабылдау кезінде ірі акционерлермен консультацияларды ұйымдастыруды қамтитын акционерлермен тиісті дәрежедегі коммуникация мен өзара іс-қимылды құру; 6) Директорлар кеңесінің және акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) қабылдаған шешімдерінің тиісті дәрежеде орындалуына мониторинг пен қадағалауды қамтамасыз ету; 7) корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда, оларды шешу және олардың ұйым қызметіне жағымсыз әсерін азайту жөнінде шаралар қабылдайды және мұндай жағдайды өз күшімен шешу мүмкіндігі болмаған жағдайда, ірі акционерлерді (жалғыз акционерді) уақтылы хабарландырады. Аға тәуелсіз директордың негізгі функциялары мыналарды қамтиды: 1) Директорлар кеңесі төрағасының кеңесшісі болады және ол айқындайтын мақсаттарды жеткізуде оған қолдау көрсетеді; 2) Директорлар кеңесі төрағасының қызметін бағалау; 3) Директорлар кеңесі төрағасының сабақтастығын жоспарлау; 4) акционерлер, атқарушы орган, Директорлар кеңесінің төрағасы және басқа директорлар арасында келіспеушіліктер туындаған жағдайда, келіспеушіліктерді шешуде делдал болады. 10. Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақының деңгейі ұйымды табысты басқару үшін талап етілетін Директорлар кеңесінің осындай деңгейдегі әрбір мүшесін тарту, ұстау және уәждеу үшін жеткілікті болуға тиіс. Ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы белгілеу Қор әзірлейтін әдіснамаға сәйкес жүзеге асырылады, бұл ретте осы тұлғаның Директорлар кеңесінің құрамына қатысуынан ұйымның үшін күтілетін жағымды әсер назарға алынуға тиіс. Бірнеше акционері бар ұйымдарда Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы берудің тиісті қағидалары Қор әдіснамасының негізінде әзірленеді және ол акционерлердің жалпы жиналысында бекітіледі. Ұйым Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті тәуелсіз директорларға үміткерлерге берілетін сыйақы мөлшері бойынша ұсыныс енгізеді. Өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс. Сыйақы бүкіл Директорлар кеңесінің және ұйым қызметінің тиімділігін арттыруға Директорлар кеңесі мүшесінен күтілетін үлесті әділ көрсетуі қажет. Сыйақы мөлшерін белгілеу кезінде Директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері, ұйымның қызмет ауқымы, даму стратегиясында айқындалатын ұзақ мерзімді мақсаттар мен міндеттер, Директорлар кеңесі қарайтын мәселелердің күрделілігі, ұқсас компаниялардағы сыйақы деңгейі (бенчмаркинг, сыйақыларды шолу) назарға алынады. Директорлар кеңесінің мүшелеріне, әдетте, тіркелген жылдық сыйақы, сондай-ақ Директорлар кеңесіндегі төрағалық етуіне, Директорлар кеңесінің комитеттеріне қатысуы және оған төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақысы опциондарды немесе ұйымның қызмет қорытындыларына байланысты басқа элементтерді қоспауы қажет. Ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы белгілеу Қор әзірлейтін әдіснамаға сәйкес жүзеге асырылады, бұл ретте Директорлар кеңесінің құрамына осы адамның қатысуынан ұйым үшін күтілетін оң нәтиже назарға алынуы қажет. Көрсетілген әдіснама Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындаулар және сыйақылар комитетінің кемінде бір мүшесімен талқыланады. Бірнеше акционерлері бар ұйымдарда Директорлар кеңесі мүшелерінің тиісті сыйақы қағидалары Қордың әдіснамасы негізінде әзірленеді және акционерлердің жалпы жиналысы бекітеді. Ұйым акционерлерінің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) ұйымның Директорлар кеңесінің мүшесіне (леріне) сыйақы төлеу және шығыстарды өтеу мөлшері мен шарттарын айқындайды. 11. Директорлар кеңесінің комитеттері Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін мәселелерді жан-жақты және мұқият қарауға және аудит, тәуекелдерді басқару, Қордың және ұйымдардың тауарларды, жұмыстарды және көрсетілетін қызметтерді сатып алу қағидаларын тиісінше және тиімді қолдану, Директорлар кеңесі мен атқарушы органның мүшелерін тағайындау және сыйақы беру, орнықты даму, оның ішінде еңбекті қорғау және еңбек қауіпсіздігі және қоршаған ортаны қорғау сияқты бағыттар бойынша қабылданатын шешімдердің сапасын арттыруға ықпал етеді. Комитеттердің болуы Директорлар кеңесінің мүшелерін Директорлар кеңесінің құзыреті шеңберінде шешімдер қабылдау жауапкершілігінен босатпайды. Комитеттер біршама маңызды мәселелер шеңбері бойынша оларды Директорлар кеңесінің отырысына шығарғанға дейін егжей-тегжейлі талдау жүргізу және ұсынымдар әзірлеу үшін құрылады. Комитеттер қарайтын мәселелер бойынша түпкілікті шешімді Директорлар кеңесі қабылдайды. Директорлар кеңесі комитеттерді құру туралы шешім қабылдайды, Комитеттердің құрамын, мерзімін және өкілеттігін айқындайды. Комитеттер комитет жұмысы үшін қажетті кәсіби білімі, құзыреті және дағдысы бар Директорлар кеңесінің мүшелері қатарынан құрылады. Әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы комитеттердің құрамдарын қалыптастыру кезінде назарға алынуы қажет. Комитеттер төрағаларының кәсіби құзыреттерімен қатар ұйымдастыру және көшбасшылық сапасы, комитет қызметін тиімді ұйымдастыру үшін жақсы коммуникативтік дағдысы болуы қажет. Директорлар кеңесінің жанынан құзыретіне аудит, тәуекелдерді басқару, тағайындаулар және сыйақылар жөніндегі мәселелерді қарау кіретін комитеттер құрылады. Операциялары технологиялық апаттар тәуекеліне байланысты ұйымдарда (мысалы, өнеркәсіп компаниялары, әуе және теміржол тасымалдары) қоршаған орта қауіпсіздігі және оны қорғау комитеттері құрылуы қажет. Инвестициялық шешімдер қабылдаудың тиімділігін арттыру мақсатында Директорлар кеңесінің жанындағы комитеттердің бірінің құзыретіне қаралуы Директорлар кеңесінің құзыретіне кіретін ұйымның инвестициялық қызметіне байланысты мәселелерді қосу ұсынылады. Директорлар кеңесінің құрамына, мөлшеріне және ағымдағы міндеттеріне қарай стратегия, инвестициялар және өзге мәселелер бойынша комитеттер қызметінің өзге бағыттары көзделуі мүмкін. Комитеттің құрамы кемінде 3 адамды қамтуы қажет. Аудит комитетінің құрамына тәуелсіз директорлар кіреді. Аудит комитеті мүшелерінің бухгалтерлік есеп және аудит, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау саласында терең білімі және практикалық тәжірибесі болуы қажет. Аудит комитетінің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады. Аудит комитетінің базалық функциялары ішкі және сыртқы аудит, қаржылық есептілік, ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару, Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі құжаттарын сақтау мәселелерін және Директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша өзге де мәселелерді қамтиды. Тағайындау және сыйақы комитетінің құрамына объективті және тәуелсіз шешімдерді әзірлеу және комитет мүшелерінің пайымдауына мүдделі тұлғалардың (акционерлердің өкілдері, атқарушы органның басшысы, қызметкерлер және өзге де тұлғалар) ықпалын болдырмау мақсатында тәуелсіз директорлардың көпшілігі кіреді. Комитет мүшелерінің персоналды басқару және оның қызметін бағалау саласында, сондай-ақ корпоративтік басқару саласында терең білімі және практикалық тәжірибесі болуы қажет. Комитеттің төрағасы тәуелсіз директор болып табылады. Комитеттің базалық функциялары тағайындау, уәждемелі ҚНК қою, қызметті бағалау, сыйақы және атқарушы органның басшысы мен мүшелерінің сабақтастығын жоспарлау мәселелерін, корпоративтік хатшыны тағайындау және сыйақы беру, сондай-ақ акционерлердің жалпы жиналысына (жалғыз акционерге) мұндай өкілеттіктер берілген жағдайда, Директорлар кеңесінің құрамына қатысты көрсетілген мәселелерді қарауға қатысу мәселелерін қамтиды. Бұл жағдайда, Тағайындау және сыйақы комитетінің мүшелері мүдделер қақтығысы бар ахуалдың пайда болуына жол бермеуі және жеке тағайындаулар және/немесе сыйақы мәселелерін қарау кезінде қатыспауы қажет. Комитеттердің отырыстарына комитеттердің мүшелері ғана қатысады. Комитеттің шақыруы бойынша ғана қалған адамдар қатыса алады. Қажеттілік болған кезде комитеттер сарапшылар мен консультанттарды тарта алады. Комитеттердің функциялары, өкілеттігі, құрамы және қызметін ұйымдастыру процесі тиісті ережелерде регламенттелуі және оны Директорлар кеңесі бекітуі қажет. Комитеттер өздерінің жұмыс жоспарын бекітеді (күнтізбелік жыл басталғанға дейін ұсынылады), ол қаралатын мәселелер тізбесі және отырыстардың өткізілу күні көрсетіле отырып, Директорлар кеңесінің жұмыс жоспарымен келісіледі. Комитеттердің отырыстарды өткізу кезеңділігі жылына кемінде 4 отырысты құрайды. Комитеттердің отырысы хаттама ресімдей отырып, ішкі нысанда өткізіледі. Қолайлы жағдайлар жасау және комитеттердің отырыстарын өткізу шығындарын қысқарту мақсатында техникалық байланыс қызметі арқылы комитеттер мүшелерінің қатысуына жол беріледі. Комитеттердің төрағалары комитеттің қызметі туралы есеп дайындайды және жеке отырыста бір жылға қызмет қорытындылары туралы Директорлар кеңесінің алдында есеп береді. Директорлар кеңесінің төрағасы комитеттерден бір жыл ішіндегі өз қызметі туралы ақпарат беруді талап етуге құқығы бар. 11. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің барынша нәтижелі болуына ықпал етуге тиіс. Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін орындау үшін толық, өзекті және уақтылы ақпаратқа қолжетімділікке ие болуға тиіс. Директорлар кеңесі өз функцияларын тиімді орындау үшін тұрақты отырыстар өткізеді. Директорлар кеңесінің отырыстары күнтізбелік жылдың басына дейін бекітілетін жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылады, бұл ретте сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың саны барынша аз болуға тиіс. Маңызды және стратегиялық сипаттағы мәселелерді қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау Директорлар кеңесінің бетпе-бет дауыс беру нысанындағы отырыстарында ғана жүзеге асырылады. Ерекше жағдайларда Директорлар кеңесінің және оның комитеттері отырысының екі нысанын да үйлестіруге болады. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарына корпоративтік хатшы талқылау және қабылданған шешімдердің қорытындыларын толық көлемде көрсете отырып, тиісті түрде хаттама жасайды. Директорлар кеңесінің отырысы күнтізбелік жыл басталғанға дейін бекітілетін, қаралатын мәселелер тізбесі мен күні көрсетілген отырыстар өткізу кестесін қамтитын жұмыс жоспарына сәйкес жүргізіледі. Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің ұсынылған кезеңділігі жылына 8-12 отырысты құрайды. Мұқият әрі толыққанды талқылану және уақтылы әрі сапалы шешімдер қабылдауды қамтамасыз ету үшін жыл бойы қарауға жоспарланған мәселелердің санын тең бөлу ұсынылады. Директорлар кеңесі ұйымның құжаттарында белгіленген Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу бойынша рәсімдерді сақтауы қажет. Директорлар кеңесінің отырыстарына материалдар, егер өзге мерзімдер жарғыда белгіленбеген болса, алдын ала – кемінде 7 күнтізбелік күн бұрын, ал ұйымның жарғысында айқындалатын біршама маңызды мәселелер бойынша – кемінде 15 жұмыс күн бұрын жіберіледі. Маңызды мәселелер тізбесі даму стратегиясын, даму жоспарын, атқарушы органның басшылары мен мүшелері үшін уәждемелі ҚНК, жылдық есепті және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысуды қамтиды, бірақ бұлармен шектелмейді. Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне мерзімі бұзылған мәселелер, материалдар қосылмайды. Мерзімі бұзылған мәселелер күн тәртібіне қосылған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасына осы қажеттілікке толық негіздеме беріледі. Директорлар кеңесі толық, дұрыс және сапалы ақпарат негізінде шешім қабылдауы қажет. Директорлар кеңесі тиімді әрі уақтылы шешімдер қабылдауы үшін мынадай факторлардың сақталуын қамтамасыз ету қажет: 1) Директорлар кеңесіне берілетін материалдардың, ақпараттардың, құжаттардың жоғары сапалылығы, оның ішінде қажеттілік болған кезде ағылшын тіліне аудару; 2) қажеттілік болған кезде сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірлерін алу, сарапшыларды тарту қабылданған шешім үшін Директорлар кеңесін жауапкершіліктен босатпайтынын ескеру қажет; 3) әсіресе, маңызды әрі күрделі мәселелер үшін Директорлар кеңесіндегі талқылауларға бөлінетін уақыт; 4) мәселелерді уақтылы қарау; 5) шешімдерде одан әрі іс-қимылдардың жоспары, мерзімі және жауапты тұлғалар бекітілуі қажет. Мынадай факторлар Директорлар кеңесі шешімдерінің сапасына теріс әсер етуі мүмкін: 1) отырыста бір немесе бірнеше директордың үстем болуы, бұл басқа директорлардың талқылауларына толыққанды қатысуды шектеуі мүмкін; 2) тәуекелдерге формальді қатынас; 3) жеке мүдделерге қысым көрсету және төмен этикалық стандарттар; 4) нақты және белсенді талқылауларсыз, Директорлар кеңесінің отырысында шешімдерді формальді қабылдау; 5) ымырасыздық позициясы (икемділіктің болмауы) немесе дамуға тырысудың болмауы (ағымдағы жағдайға қанағаттану); 6) әлсіз ұйымдық мәдениет; 7) ақпараттың және/немесе талдаудың жеткіліксіздігі. Директорлар кеңесінің мүшелері күн тәртібіне шешім қабылдау үшін қажетті мәселелер бойынша қосымша ақпарат сұратуы мүмкін. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылуы мүмкін (сырттай дауыс беру нысанын таңдау себебінің негіздемесімен), сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың саны азайтылуы тиіс. Қызметтің стратегиялық мәселелерін қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау бетпе-бет дауыс беру нысанымен Директорлар кеңесінің отырыстарында ғана жүзеге асырылады. Ерекше жағдайларда Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің екі нысанды отырысының үйлесімі болуы мүмкін. Бұл Директорлар кеңесінің бір немесе бірнеше мүшелері Директорлар кеңесінің отырысына жеке қатысу мүмкіндігі болмаған жағдайдағы ахуалға қатысты. Директорлар кеңесінің отырысын өткізу үшін кворум оның мүшелерінің кемінде жартысын құрайды және техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып (бейнеконференция, телефон конференцбайланысы сеансы режимінде және басқалар) не жазбаша нысанда жазылған олардың дауыстары болған кезде қаралатын мәселелерді талқылауға және дауыс беруге қатысатын Директорлар кеңесінің мүшелерін ескере отырып, айқындалады. Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүддесі бар Директорлар кеңесінің мүшесі осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, ол туралы Директорлар кеңесі отырысының хаттамасында тиісті жазба жасалады. Директорлар кеңесінің бұрынғы мүшелерінің ұйымның ішкі (қызметтік) ақпаратын таратпауы бойынша ескіру мерзімі олардың Директорлар кеңесінің құрамындағы қызметі аяқталғаннан кейін кемінде 5 жылды құрайды. Директорлар кеңесіне бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады. Талдауға шешімнің өзі, сонымен қатар оны қабылдау процесі жатады. Директорлар кеңесі өз қызметіне бағалау жүргізу кезінде бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады. 13. Директорлар кеңесі, Директорлар кеңесінің комитеттері және мүшелері ұйымның Директорлар кеңесі бекіткен құрылымдалған процестің шеңберінде жыл сайынғы негізде бағалануға тиіс. Осы процесс Қордың әдіснамасына сәйкес келуге тиіс. Бұл ретте үш жылда кемінде бір рет бағалау тәуелсіз кәсіподақ ұйымы тартыла отырып жүргізіледі. 14. Бағалау Директорлар кеңесінің және оның әрбір мүшесінің ұйымның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына қосқан үлесін айқындауға, сондай-ақ бағыттарын анықтауға және жақсартуға арналған шараларды ұсынуға мүмкіндік беруге тиіс. Директорлар кеңесінің мүшелерін қайта сайлау немесе олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату кезінде бағалау нәтижелері назарға алынады. Директорлар кеңесінің және оның жеке мүшелерінің кәсібилігін арттырудың негізгі құралдарының бірі бағалау болып табылады. Бағалау жүргізу тәуелсіз директорлар үшін де, сонымен қатар акционерлердің өкілдері үшін де міндетті. Бағалау жүргізу жүйелілік, кешенділік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық сияқты өлшемдерге сәйкес келуі қажет. Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің және Директорлар кеңесі мүшелерінің қызметіне бағалау жүргізу процесі, мерзімі және тәртібі ұйымның ішкі құжаттарында нақты регламенттелуі қажет. Директорлар кеңесінің төрағасы мен мүшелері бағалау жүргізу бойынша оқудан өтуі қажет. Бағалау мынадай мәселелерді қарауды қамтиды, бірақ мұнымен шектелмейді: 1) ұйым алдында тұрған міндеттер контекстінде Директорлар кеңесі құрамының оңтайлылығы (дағды, тәжірибе теңгерімі, құрамның әртүрлілігі, объективтілігі); 2) ұйым пайымын, стратегиясын, негізгі міндеттерін, проблемалары мен құндылықтарын түсіну анықтығы; 3) сабақтастық және даму жоспарлары; 4) бірыңғай орган ретінде Директорлар кеңесінің жұмыс істеуі, Директорлар кеңесінің және атқарушы орган басшысының рольдері; 5) Директорлар кеңесінің, Директорлар кеңесінің ұйым органдарымен және лауазымды тұлғаларымен өзара іс-қимыл тиімділігі; 6) Директорлар кеңесі мүшелерінің әрқайсысының тиімділігі; 7) Директорлар кеңесі комитеттерінің қызмет тиімділігі және олардың Директорлар кеңесімен, атқарушы орган мүшелерімен өзара іс-қимылы; 8) Директорлар кеңесіне берілетін ақпараттар мен құжаттардың сапасы; 9) Директорлар кеңесіндегі, комитеттердегі талқылаулар саны; 10) корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігі; 11) процестер мен құзыретті түсінудегі анықтық; 12) тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі; 13) акционерлермен және өзге де мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл.
1) Директорлар кеңесінің төрағасы бағалау процесін басқарады, Директорлар кеңесінің барлық құрамына және оның әрбір мүшесіне кері байланыс ұсынады, бағалау қорытындылары туралы жалғыз акционерді (ірі акционерлерді) хабарландырады және жақсартулар бойынша шараларды талқылайды, сондай-ақ бағалау қорытындылары бойынша Іс-қимылдар жоспарының орындалуын бақылайды; 2) Тағайындау және сыйақы комитетінің төрағасы Директорлар кеңесінің төрағасын бағалау процесін қамтамасыз етеді; 3) Комитеттердің төрағалары өздері басқаратын комитеттер жұмысының тиімділігін бағалау процесін қамтамасыз етеді; 4) тәуелсіз консультант (тартылған жағдайда) модератордың және әдіснамашының рөлін атқарады, бағалау процесін ұйымдастырады және үйлестіреді; 5) Директорлар кеңесінің мүшелері белсенді қатысуды, ашықтықты, шындықты және тартымдылықты қамтамасыз етеді. Бағалау қорытындылары барлық Директорлар кеңесінің құрамын немесе Директорлар кеңесінің жекелеген мүшесін қайта сайлау, Директорлар кеңесінің құрамын және Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы мөлшерін қайта қарау үшін негіз болып табылады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерінің қызмет нәтижелерінде біршама кемшіліктер болған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасы ірі акционерлермен (жалғыз акционермен) консультациялар өткізуі қажет.
15. Директорлар кеңесінің қызметін және Директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен өзара іс-қимылын тиімді ұйымдастыру мақсатында Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындайды. Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім қабылдайды, оның өкілеттілік мерзімін, функцияларын және қызмет тәртібін, лауазымдық жалақысының мөлшерін және сыйақы төлеу шарттарын белгілейді, корпоративтік хатшы қызметін (хатшылығын) құру туралы шешім қабылдайды және көрсетілген қызметтің бюджетін айқындайды. Корпоративтік хатшы Қордың Директорлар кеңесіне есеп береді және Қордың атқарушы органынан тәуелсіз болады. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері Директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесуді, Директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің барлық мәселелері және осы Кодекс ережелерінің қолданылуы бойынша кеңесші рөлін орындауды, сондай-ақ осы Кодекстің іске асырылуына мониторингіні және Қор мен ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысуды қамтиды. Корпоративтік хатшы сондай-ақ Қордың жылдық есебінің құрамына енгізілетін осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есеп дайындауды жүзеге асырады. Осы есеп тиісті түсініктер келтіріле отырып, Кодекстің сақталмай отырған қағидаттары мен ережелерінің тізбесін қамтуға тиіс. Акциялары бағалы қағаздар нарығында айналымда жүрген компанияларда, сондай-ақ ұйымдарда корпоративтік хатшы тағайындалады. Корпоративтік хатшы тағайындау Директорлар кеңесінің ерекше құзыретіне кіреді. Жауапкершілігі шектеулі серіктестік нысанында құрылған ұйымдарда корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім қадағалау кеңесінің қарауы бойынша қабылданады. Корпоративтік хатшының негізгі міндеті Директорлар кеңесінің және акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауды қамтамасыз етуден, Директорлар кеңесінің, атқарушы органның акционерлермен (жалғыз акционермен) тиімді іс-қимылын қамтамасыз етуден тұрады. Бұдан басқа, корпоративтік хатшының функциясы корпоративтік басқару практикасын тиісті дәрежеде қадағалауды қамтиды. Корпоративтік хатшының негізгі функциялары мыналарды қамтиды, бірақ бұлармен шектелмейді. Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз ету бөлігінде:
4) Директорлар кеңесінің және комитеттерінің отырыстарына хаттама жасау, хаттамалардың, стенограммалардың, аудио-бейне жазбалардың, Директорлар кеңесі мен комитеттер отырыстарының материалдарын сақтауды қамтамасыз ету; 5) Қазақстан Республикасының заңнамасы, жарғы, осы Кодекс, ішкі құжаттар мәселелері бойынша Директорлар кеңесінің мүшелеріне консультациялар беру, болып жатқан өзгерістерге мониторингіні жүзеге асырады және Директорлар кеңесінің мүшелерін уақтылы хабарлайды; 6) Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің лауазымға кірісуін ұйымдастыру; 7) Директорлар кеңесі мүшелерінің оқуын және сарапшылар тартуды ұйымдастыру; 8) Директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, атқарушы органмен өзара іс-қимылын ұйымдастыру. Акционермен (жалғыз акционермен) өзара іс-қимылды қамтамасыз ету бөлігінде: 1) акционерлердің жалпы жиналысын өткізуді ұйымдастыру; 2) тиісті шешімдер қабылдау үшін акционерлердің жалпы жиналысының/жалғыз акционердің қарауына шығарылатын мәселелер бойынша материалдарды уақтылы жіберу; 3) акционерлердің жалпы жиналысына хаттама жасау, акционерлердің жалпы жиналысы отырыстарының (жалғыз акционер шешімдерінің) хаттамаларын, стенограммаларын, материалдарын сақтауды қамтамасыз ету; 4) акционерлердің сұрауларына уақтылы негізде ақпарат беруге бақылауды қоса алғанда, ұйымның акционерлермен тиісті дәрежедегі іс-қимылын қамтамасыз ету. Корпоративтік басқарудың тиісті дәрежедегі практикасын енгізу бөлігінде: 1) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің іске асырылуы мен сақталуын мониторингілеу; 2) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерін сақтау туралы есепті дайындау; 3) өздерінің функцияларын орындау шеңберінде заңнамада, жарғыда және ұйымның басқа құжаттарында бекітілген корпоративтік басқару нормаларының бөлігінде бұзушылықтарды анықтау; 4) ұйымның корпоративтік басқару мәселелері бойынша акционерлерге, ұйымның лауазымды тұлғаларына, қызметкерлеріне консультация беру; 5) корпоративтік басқару саласындағы үздік әлемдік практикаға мониторинг жүргізу және ұйымда корпоративтік басқару практикасын жетілдіру жөнінде ұсыныстар енгізу. Корпоративтік хатшыға өзге де міндеттерді жүктеу корпоративтік хатшының ағымдағы жүктемесін ескере отырып жүзеге асырылады. Жаңа міндеттерді жүктеу осы Кодексте айтылған функцияларды сапасыз орындауға мүмкіндік бермеуі қажет. Жаңа функциялар өзге құрылымдық бөлімшелердің және лауазымды тұлғалардың функцияларын қайталамауы қажет. Қайталау болған жағдайда, мұндай функцияларды орындаушысын қайта қарау қажет. Корпоративтік хатшының өз міндеттерін кәсіби орындау үшін білімге, тәжірибеге және біліктілікке, мінсіз іскерлік беделге және Директорлар кеңесі мен акционерлердің сеніміне ие болуы қажет. Ұйымның мөлшері мен оның қызмет ауқымына қарай корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін. Жоғары заңгерлік немесе экономикалық білімі, кемінде 5 жылдық жұмыс тәжірибесі және корпоративтік басқару және корпоративтік құқық саласында практикалық білімі бар адам корпоративтік хатшы лауазымына тағайындалады. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында Директорлар кеңесінің мүшелеріне берілген материалдардың толықтығы және пайдалылығы мерзімді түрде талқылануы ұсынылады. Осы талқылаулардың қорытындылары корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігін бағалау үшін негіз болады. Корпоративтік хатшыға қатысты ұйымда лауазымға кіріспе және сабақтастықты жоспарлау бағдарламасы әзірленеді. Корпоративтік хатшыны іздеу және тағайындау ұйымның ішкі құжаттарында бекітілген ашық және анық рәсімдер негізінде жүзеге асырылады. Корпоративтік хатшы Директорлар кеңесі бекітетін ережелер негізінде өз қызметін жүзеге асырады, онда функциялары, құқықтары мен міндеттері, ұйымның органдарымен өзара іс-қимыл тәртібі, біліктілік талаптары мен басқа да ақпараттар көрсетіледі.
Корпоративтік хатшыға өз функцияларын орындау үшін мынадай: 1) ұйымның органдарынан, лауазымды тұлғалары мен қызметкерлерінен Директорлар кеңесінің отырыстарында және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналыстарында шешімдер қабылдау үшін қажетті құжаттар мен ақпаратты сұрату және алу; 2) Директорлар кеңесінің отырыстары және акционерлердің жалпы жиналыстарын ұйымдастыру бойынша, ұйымның лауазымды тұлғаларына қабылданған шешімдер туралы ақпарат жеткізу, сондай-ақ олардың орындалуын кейіннен бақылау бойынша шаралар қабылдау; 3) Директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен, атқарушы органның бірінші басшысымен және мүшелерімен, ұйымның қызметкерлерімен, акционерлермен тікелей өзара іс-қимыл жасау өкілеттіктері берілуі қажет. Ұйымның атқарушы органы корпоративтік хатшыға өзінің өкілеттіктерін орындау кезінде жан-жақты жәрдем көрсетеді. Ұйымның бюджеті Директорлар кеңесінің және корпоративтік хатшының қызметін қамтамасыз етуге арналған шығыстар, оның ішінде отырыстар өткізілетін орындарға баруға, тұруға және жүктелген міндеттерін орындау шеңберінде өзге жолсапарларына байланысты шығыстар баптарын қамтуы қажет. Директорлар кеңесінің мүшелерін оқытуға және дамытуға және Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің сыртқы консультанттар мен сарапшыларды тартуына қаражатты көздеу ұсынылады. Директорлар кеңесінің және корпоративтік хатшының қызметін қамтамасыз ету үшін шығыстар бюджетін қалыптастыруды және оны ұйымның тиісті құрылымдық бөлімшесіне жіберуді корпоративтік хатшы жүзеге асырады. 16. Компанияларда алқалы атқарушы орган құрылады, қалған ұйымдарда, сондай-ақ компания – бірлескен кәсіпорын құрылған жағдайда акционерлердің (қатысушылардың) қалауы бойынша ол алқалы немесе жеке-дара болуы мүмкін. Атқарушы органның басшысы және мүшелері жоғары кәсіби және жеке басы сипаттамаларына ие болуға, сондай-ақ мінсіз іскерлік беделді иеленуге және жоғары этикалық стандарттарды ұстануға тиіс. 17. Атқарушы орган Директорлар кеңесіне есеп береді және ұйымның күнделікті қызметіне басшылықты жүзеге асырады, стратегияның, даму жоспарының және Директорлар кеңесі және акционерлердің жалпы жиналысы қабылдаған шешімдердің іске асырылуы үшін жауапты болады. 18. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысын және мүшелерін сайлайды, өкілеттілік мерзімін, лауазымдық жалақысының мөлшерін, еңбекақы төлеу шарттарын айқындайды. Атқарушы органның құрамына үміткерлер іздестіру мен таңдау, олардың сыйақысын белгілеу процесіндегі негізгі рөлді ұйымның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті атқарады. Алқалы атқарушы органның құрамына сайлауға үміткерлер бойынша ұсыныстарды Директорлар кеңесі Тағайындау және сыйақы комитетінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді. Директорлар кеңесі атқарушы органның басшысы ұсынған үміткерді қабылдамаған жағдайда, атқарушы органдағы сол лауазымға екінші рет ұсыныс енгізу құқығы Директорлар кеңесіне өтеді. Акцияларының (қатысу үлестерінің) 100 %-ы Қорға тиесілі компанияларда атқарушы органның басшысы лауазымына үміткер Қор басқармасымен алдын ала келісіледі. Директорлар кеңесі кез келген уақытта атқарушы орган басшысының және мүшелерінің өкілеттіктерін тоқтата алады. Ұйымның атқарушы органының басшысын және мүшелерін үш жылға дейінгі мерзімге сайлау ұсынылады. Атқарушы орган басшысының және мүшелерінің өкілеттілік мерзімі жалпы атқарушы органның өкілеттілік мерзіміне сәйкес келеді. 19. Компанияның бірінші басшысының лауазымына үміткер компания Қазақстан Республикасы Президентінің Жарлығымен бекітілген тиісті тізімге енгізілген жағдайда, Қазақстан Республикасының Президентімен немесе оның Әкімшілігімен келісіледі. Мұндай жағдайда компанияларда атқарушы органның басшысын іздестірудің және сайлаудың мынадай тәртібі бар: 1) компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті атқарушы орган басшысының лауазымына үміткерлер үшін құзыреттер мен дағдыларға қойылатын талаптарды, үміткерлерді іздестіру тәсілдерін (өз бетінше немесе рекрутингілік ұйымды тарту арқылы) айқындайды; 2) компанияның Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті үміткерлер іздестіруді және іріктеуді жүзеге асырады, сұхбат жүргізеді және үміткерлердің рангқа бөлінген қысқаша тізімін жасайды; 3) Қор басқармасы атқарушы орган басшысының лауазымына үміткерді келіседі және оны үміткерлердің рангқа бөлінген тізімімен бірге Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитетіне жібереді; 4) Қордың Директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті оны қарайды және Қордың Директорлар кеңесі төрағасының (Қазақстан Республикасы Премьер-Министрінің) қолтаңбасымен кандидатураны үміткерлердің рангқа бөлінген тізімімен бірге Қазақстан Республикасының Президентіне жібереді; 5) Қазақстан Республикасының Президенті немесе Қазақстан Республикасының Президенті Әкімшілігінің Басшысы келіскен үміткерді компанияның Директорлар кеңесі компанияның атқарушы органының басшысы лауазымына тағайындайды. Атқарушы орган ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты даму мақсатында жыл сайынғы негізде ұйымды басқаруды (операциялық басқару) қамтамасыз етеді. Атқарушы орган акционерлерге және Директорлар кеңесіне есеп береді. Директорлар кеңесінің басшылығымен атқарушы орган ұйымның даму стратегиясын әзірлейді. Атқарушы орган: 1) Қазақстан Республикасының заңнама нормаларына, ұйымның жарғысы мен ішкі құжаттарына, акционерлердің жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдеріне сәйкес қызметті жүзеге асыруды; 2) тәуекелдерді тиісті дәрежеде басқаруды және ішкі бақылауды; 3) акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдерін іске асыру үшін ресурстар бөлуді; 4) ұйым қызметкерлерінің еңбек қауіпсіздігін қамтамасыз етуді; 5) ұйым қызметкерлерінің мүдделілік және адалдық атмосферасын құруды, корпоративтік мәдениетті дамытуды қамтамасыз етуі қажет. Директорлар кеңесі ұйымның атқарушы органының қызметіне бақылауды жүзеге асырады. Атқарушы органның Директорлар кеңесіне орта мерзімді даму жоспарларының орындалуы және қол жеткізілген нәтижелер мәселелері бойынша тоқсанына кемінде бір рет тұрақты есептілік беруі арқылы бақылау іске асырылуы мүмкін. Атқарушы орган жұмысының қанағаттанғысыз нәтижелері алынған жағдайда, Директорлар кеңесі атқарушы орган басшысының және/немесе оның мүшелерінің өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтата алады. Атқарушы органның басшысы мен оның мүшелерінің өз функцияларын орындауы үшін қажет жеткілікті білімі, дағдысы және тәжірибесі болуы, сондай-ақ мінсіз іскерлік және жеке беделі болуы қажет. Атқарушы органның басшысында, осы тармақта белгіленген талаптардан басқа, күшті жеке басының көшбасшылық сипаттамасы болуы, мүдделілік пен тартымдылық атмосферасын құруы, жоғары дәрежеде ұйымдастыру қабілетінің болуы, акционерлермен, Директорлар кеңесімен, қызметкерлермен және басқа да мүдделі тараптармен белсенді түрде өзара іс-қимылда жұмыс істеуі және олармен сындарлы диалог құруы қажет. Ұйымда тағайындау және сыйақы процестерінің ашық болуын арттыру үшін Директорлар кеңесі тағайындаулар, сыйақылар, бағалау және сабақтастық жөніндегі қағидаларды бекітуі және оны қатаң сақтауы қажет. Атқарушы органның басшысы мен мүшелеріне еңбекақы төлеу тұрақты және ауыспалы бөліктерден құралады. Лауазымдық жалақыны белгілеген кезде орындалатын міндеттердің күрделілігі, қызметкердің дербес құзыреті және оның нарықтағы бәсекеге қабілеттілігі, осы адамның ұйымды дамытуға қосатын үлесі, ұқсас компаниялардағы лауазымдық жалақылардың деңгейі, ұйымдағы экономикалық ахуал назарға алынады. Атқарушы орган мүшелерінің, басқарудың орта буын басшыларының және ұйым қызметкерлерінің арасында еңбекақы төлеудегі айырмашылықты назарға алған жөн. Еңбекақының (сыйақы) ауыспалы бөлігі орта мерзімді мақсаттар мен міндеттерді орындауға байланысты және күнтізбелік жыл басталғанға дейін айқындалуы қажет. Еңбек шарты мерзімінен бұрын бұзылған жағдайда, сыйақы Директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарға сәйкес төленеді. 20. Атқарушы органның басшысы және мүшелерін Директорлар кеңесі бағалайды. Бағаның негізгі өлшемі қойылған ҚНК қол жеткізу болып табылады. Атқарушы орган басшысының және мүшелерінің уәжделген ҚНК Директорлар кеңесі бекітеді. Атқарушы орган мүшелерінің уәжделген ҚНК бөлігіндегі ұсыныстарды Директорлар кеңесінің қарауына атқарушы органның басшысы енгізеді. Бағалау нәтижелері сыйақының мөлшеріне, көтермелеуге, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді. Атқарушы орган ішкі отырыстар өткізуі және даму стратегиясын іске асыру мәселелерін, акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің шешімдерін және операциялық қызметті талқылауы қажет. Еңбекті қорғау және қауіпсіздік техникасы мәселелеріне ерекше назар аударылуы қажет. Атқарушы органның отырысын тұрақты негізде өткізу ұсынылады. Сырттай отырыстар өткізу жағдайлары шектеулі және ұйымның құжаттарында айқындалуы қажет. Атқарушы орган күнтізбелік жыл басталғанға дейін мәселелердің тізбесі бар алдағы жылға арналған жұмыс жоспарын қалыптастыруы қажет. Атқарушы органның мүшелері қарауға материалдарды алдын ала алуы және олар тиісті дәрежеде сапалы болуы қажет. Стратегия және даму жоспарлары, инвестициялық жобалар, тәуекелдерді басқару сияқты маңызды және күрделі мәселелерді қарау кезінде бірнеше отырыстар өткізілуі мүмкін. Ұйым қызметінің ауқымын және ерекшелігін ескере отырып, осындай мәселелерді мұқият дайындау мақсатында ерекше міндеттерді шешумен жұмыс істейтін арнайы комитеттер, жобалау және/немесе жұмыс топтарын құру ұсынылады. Көрсетілген органдардың құқықтары, міндеттері, құзыреті және жауапкершілігі ұйымның ішкі құжаттарында бекітілуі қажет. Әрбір мәселені қарау кезінде шешім қабылдауға/қабылдамауға байланысты тәуекелдерге және олардың ұйымның құнына және орнықты дамуына ықпалына жеке талқылау арналуы қажет. Атқарушы органның бастамасы бойынша Директорлар кеңесінің және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының қарауына шығарылған барлық мәселелер алдын ала қаралуы және атқарушы орган мақұлдауы қажет. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері еңбек ұжымымен кездесуі қажет, басқа өңірлерде топтың филиалдары мен ұйымдары болған жағдайда жылына кемінде бір рет осындай объектілерге баруы, кездесулер, бейнеконференциялар өткізуі қажет. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері жоғары этикалық тәртіп стандарттарын көрсетуі және ұйым қызметкерлеріне үлгі болуы қажет. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері мүдделер қақтығысымен ахуалдың туындауына жол бермеуі қажет. Мүдделер қақтығысы туындаған жағдайда, олар бұл туралы Директорлар кеңесіне не атқарушы органның басшысына алдын ала хабарлауы, бұны жазбаша тіркеуі және мәселе бойынша шешім қабылдауға қатыспауы қажет. Атқарушы органның басшысы мен мүшелері Директорлар кеңесінің мақұлдауымен ғана басқа ұйымдарда лауазым атқара алады. Атқарушы органның басшысы не атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам атқарушы орган басшысының не басқа заңды тұлғаның атқарушы органының функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам лауазымын атқаруға құқығы жоқ. Ұйымда атқарушы органның сабақтастығын жоспарлау қамтамасыз етілуі қажет. Атқарушы орган мүшелерін қайта сайлау тетігі мен мерзімдері негізгі қызмет көрсеткіштері орындалмаған жағдайда, лауазымнан мерзімінен бұрын босату мүмкіндігін көздей отырып ұзақ мерзімді нәтижелерге қол жеткізуге оларды уәждеуі қажет. Атқарушы органның басшысы және/немесе құрамы ауысқан жағдайда, атқарушы орган құрамында сабақтастық қағидатын сақтауды қамтамасыз ету ұсынылады. Бұл ретте, атқарушы органның жекелеген мүшелерін қайта сайлау туралы мәселені қарау жағдайында, олардың жетекшілік ететін бағыттары бойынша қызмет қорытындыларын назарға алу қажет. Директорлар кеңесінің төрағасы ауысқан жағдайда, Директорлар кеңесінің құрамында сабақтастықты қамтамасыз ету ұсынылады. Атқарушы орган оңтайлы ұйымдық құрылым жасауды қамтамасыз етуі қажет. Ұйымдық құрылым мыналарға бағытталуы қажет: 1) шешімдерді қабылдау тиімділігі; 2) өнімділіктің ұлғаюы; 3) шешімдер қабылдаудың жеделдігі; 4) ұйымдық икемділік. Ұйымның бос позицияларына үміткерлерді іріктеу ашық және айқын конкурстық рәсімдер негізінде жүзеге асырылуы қажет. Ұйымдарда Кадрлық резерв қызметкерлерінің пулы бар, одан кейіннен орта және жоғары менеджменттің басшы лауазымдарына тағайындаулар жүргізілуі мүмкін. Қызметкерлер жыл сайынғы негізде бағалаудан өтеді. 21. Атқарушы орган мүшелерінің тарапынан Іскерлік этика кодексінің нормаларын бұзу жағдайларын атқарушы органның басшысы Директорлар кеңесінің назарына жеткізуге тиіс. Атқарушы органның Іскерлік этика кодексінің нормаларын бұзуға жол берген мүшесі кез келген басқа ұйымның атқарушы органының мүшесі бола алмайды. 22. Корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда қатысушылар ұйымның және мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында оларды келіссөздер арқылы шешу жолдарын іздестіреді. Корпоративтік қақтығыстардың алдын алу және оларды реттеу жөніндегі жұмыстың тиімділігі, ең алдымен, осындай қақтығыстарды толық және жедел анықтауды, ұйымның барлық органдарының іс-қимылын дәл үйлестіруді болжайды. Корпоративтік қақтығыстарды корпоративтік хатшының жәрдемі кезінде ұйымның Директорлар кеңесінің төрағасы қарайды. Директорлар кеңесінің төрағасы корпоративтік қақтығысқа тартылған жағдайда, мұндай жағдайларды Тағайындау және сыйақы комитеті қарайды. жүктеу/скачать 0.82 Mb. Достарыңызбен бөлісу:
|