Курс лекций по дисциплине «корпоративное управление» тема введение в курс «корпоративное управление» Понятие корпоративного управления

1. 
   Понятие корпоративного управления
   

Выделяя корпоративное управление в особый тип, осо­бенности которого обусловлены спецификой корпорации в качестве объекта управления, его определяют как «управление, построенное на приоритетах интересов акционеров и их роли в развитии корпора­ции, управление, учитывающее реализацию прав собственности, пре­дусматривающее взаимодействие акционеров (корпоративные комму­никации), построенное на стратегии развития корпорации в целом (интересы фирмы подчинены общим интересам), наконец, это управ­ление, которое рождает корпоративную культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения».

Главная функция корпоративного управления – обеспечение работы корпорации в интересах собственников, т.е. акционеров, предоставляющих корпорации финансовые ресурсы.

Проблема корпоративного управления затрагивалась многими исследователями. Однако пороговыми по выделению ее в отдельную область исследования стали разработки А. Берли и Г. Минза. В своей книге «Современная корпорация и частная собствен­ность» (1931 г.) они впервые детально изучили проблему отделения контроля от собственности в т.н. квазипубличных корпорациях.

Необходимо отметить, что корпоративное управление стало возможным только тогда, когда произошло четкое отделение собственности от управления.

Во­обще, исследования по корпоративному управлению отражали эво­люцию крупных структур, что и обусловило при­стальное внимание экономистов к данной проблеме в 80-е годы — годы массовых слияний и поглощений, тенденций к социально ориентиро­ванным нормам в правовых системах.

Сущность корпоративного управления состоит в реализации цикла корпоративного управления для достижения максимальной эффективности функционирования корпорации, которая является основным критерием корпоративного управления.

В настоящее время западными учеными предлагается цикл управления фирмой, состоящий из четырех этапов (рис.1).

Рис.1. Цикл управления фирмой

Для осуществления цикла управления, представленного на рис.2, управляющая компания должна определить и согласовать с подчиненными предприятиями перечень, структуру и объем информации о функционировании.

Рис. 2. Цикл управления корпорацией

2. 
   Отличие корпоративного управления от корпоративного менеджмента
   

В зарождении, развитии и становлении корпоративного управления можно выделить ряд существенных этапов.

1. 
   В 17 веке в Ост-Индской компании (East India Company) был создан первый совет директоров из 24 человек. Впервые произошло разделение функций собственности и управления.
   
2. 
   1776 г. Адам Смит в работе «Исследование о природе и причинах богатства народов» отметил: «Разбросанная собственность создаст проблемы управления», отмечает слабость механизмов контроля за менеджерами и стимулов для управляющих.
   
3. 
   1844г. Первый закон об акционерных обществах. Введение в законодательство новой формы имущественной ответственности – ответственности собственников компании по ее обязательствам (Великобритания).
   
4. 
   1931 г. А. Берли и Г. Минз публикуют работу «Современная корпорация и частная собствен­ность» (США), где впервые детально изучена проблема отделения функции контроля от функции собственности.
   
5. 
   1933-1934гг. США: закон о ценных бумагах, принятый в 1933 году впервые ввел регулирование фондового рынка. В этот этап существовали положение о раскрытии информации в соответствии с актом «О ценных бумагах и биржах» (1934 г.), органом, обеспечивающим соблюдение законодательства, стала комиссия по ценным бумагам и биржам.
   
6. 
   1968 г.: ЕС приняло директивы по законодательству «О компаниях».
   
7. 
   Начало 90-х годов – Крах предпринимательских империй. Серия скандалов потрясла Великобританию: развал ряда компаний (Polly Peck, BCCI, Maxwell), обман акционеров, обусловили необходимость совершенствования практики корпоративного управления, в целях защиты интересов инвесторов.
   
8. 
   1992 г. Комитет Кэдбери публикует первый Кодекс по финансовым аспектам корпоративного управления (Великобритания). С 1993 года компании включенные в листинг на фондовых биржах Великобритании отчитывались, как выполняется кодекс.
   
9. 
   1992-2003 – приняты доклады по отдельным проблемам корпоративного управления, основные из них:
   
   1. 
      Доклад Кинга о всестороннем учете интересов участников корпорации (ЮАР)
      
   2. 
      Доклад Рутмана о внутреннем контроле и финансовой отчетности (Великобритания)
      
   3. 
      Доклад Гринбери о вознаграждении должностных лиц (Великобритания)
      
   4. 
      Доклад Хэмпела о корпоративном управлении (Великобритания)
      
   5. 
      Доклад Вьено об основных принципах корпоративного управления (Франция)
      
   6. 
      Доклад Питерса предусматривающих ответственность за нарушения общепринятых стандартов корпоративного управления (Нидерланды)
      
   7. 
      Закон Сарбейнса-Оксли о введении в состав комитета по аудиту финансовых экспертов (США)
      
   8. 
      Доклад Хиггса о неисполнительных директорах (Великобритания)
      

1. 
   Период до 1987 года – административно-командные методы централизованного управления государством экономики, перестали отвечать требованиям макроэкономической ситуации. Закон об индивидуальной трудовой деятельности (1985г), дал толчок развитию предпринимательства. Корпоративная среда в этот период похожа на систему партийно-хозяйственных активов.
   
2. 
   1987-1991г.г. – окончательный развал монополизированной централизованной экономики. Закладываются основы корпоративности директорского корпуса, через участие работников в управление предприятием, по средствам советов трудовых коллективов. В России возник и начал развиваться финансовый капитал в банках и страховых секторах экономики.
   
3. 
   1991-1994г.г. – активная чековая приватизация, в ходе которой происходит первичное перераспределение собственности, в основном среди директорского корпуса. Были созданы первые акционерные общества, но оставалось неразработанным акционерное право.
   
4. 
   1994 – август 1998г.г. – период денежной приватизации. Принят закон об акционерном обществе, о рынке ценных бумаг, гражданский кодекс РФ, уточняющий законодательство о приватизации. Формируется инфраструктура рынка, возникают первые инвестиционные фонды: депозитариев, регистраторов, паевые инвестиционные фонды, пенсионные, аудиторские и консалтинговые фирмы. Крупные иностранные компании стали открывать филиалы, представительства, создают совместные фирмы.
   
5. 
   1998 – 2001г.г.: дефолт, общий недостаток финансовых ресурсов, отток капитала из России, недостаточная развитость рынка корпоративных ценных бумаг, дальнейшее перераспределение собственности и консолидация капитала. Но все это происходит уже на фоне осознающих свои права акционеров. Начинает развиваться корпоративное управление в рамках конкретных корпораций, при наличии базовых государственных документов (федеральный закон об акционерных обществах, рынке ценных бумаг, проект кодекса корпоративного поведения), с более широким использованием апробированной мировой практикой, норм и приемов.
   
6. 
   2002 год – настоящее время: принятие Российского Кодекса корпоративного поведения, создание Национального Совета по корпоративному управлению, разработка собственных Кодексов корпоративного поведения российскими корпорациями и крупнейшими компаниями. Внедрение норм корпоративного поведения во внутренние документы акционерных обществ: разработка отдельных положений об органах управления акционерным обществом, о комитетах при совете директоров, о ревизионной комиссии и внутреннем контроле. Данный этап можно характеризовать как новую веху развития российских акционерных обществ в связи с внедрением норм и принципов корпоративной этики в их повседневную практику. Это означает поступательность эволюционного процесса трансформации российских компаний и приближение их стандартов работы к международным.
   

Таблица 1

Характеристика организационно-правовых форм с точки зрения уставного капитала и органов управления

4. 
   Система корпоративного управления, принципы и факторы ее построения
   

и менеджмент (Правление)

Акционеры (Общее собрание акционеров)

Совет Директоров (Наблюдательный Совет)

Рис. 3. Схема системы корпоративного управления

от Акционеров_к_Генеральному_директору_и_менеджменту'>Акционеров к Генеральному директору и менеджменту поступает капитал, Генеральный директор и менеджмент обязуется предоставлять Акционерам прозрачную финансовую отчетность.

от Акционеров исходит контроль за деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность Акционерам.

Генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет надзор за деятельностью компании и генерального директора.

4. 
   Значение корпоративного управления для субъектов экономики различных организационно-экономических форм
   

Укрепление

репутации
Снижение рисков в т.ч.

тех, которые связаны с

предъявлением судебных исков
Снижение стоимости капитала Повышение эффективности компании

и увеличение стоимости активов

Так, исследование деятельности 1500 корпораций, проведенные группой профессора гарвардской школы бизнеса, Полом Гомперсом показывает: у компании, придерживающейся высоких стандартов корпоративного управления, показатели эффективности и капитализации выше, чем у остальных фирм. Эффективное корпоративное управление снижает и стоимость капитала.

Исследования, проводимые аудиторской фирмой «PricewaterhouseCoopers» в 2003 году, показывали на примере 8 азиатских стран, включая Японию и Россию, что недостаток прозрачности поднимает стоимость капитала на 700 базисных пунктов. Т.о.: значение эффективного корпоративного управления выходит за рамки проблемы соблюдения прав акционеров в отдельно взятой компании, на карту поставлено формирование принятой основы экономического роста, привлечение инвестиций, создание мощного частного сектора. К современным тенденциям в развитии системы корпоративного управления мы можем отнести:

1. 
   Необходимость создания комитета совета директоров (по аудиту, назначению и вознаграждению), состоящие главным образом из независимых директоров (новые требования нью-йоркской биржи – более половины директоров должны быть независимыми).
   
2. 
   Ужесточение критериев независимости в отношении членов совета директоров.
   
3. 
   Раскрытие информации о вознаграждении топ менеджеров.
   
4. 
   Активное внедрение новых информационных и коммуникабельных технологий.
   
5. 
   Развитый рынок услуг по совершенствованию корпоративного управления.
   
6. 
   Активизация действий акционеров, вовлечение профсоюзов.
   
7. 
   Гармонизация корпоративной отчетности (в Европе все компании к концу 2005 года должны предоставить отчет на основе унифицированных стандартов).
   

Корпоративное управление сформировалось как объективная необходимость ведения крупного бизнеса. Естественно, что этому предшествовал длительный эволюционный процесс становления корпораций. На определенном этапе международное сообщество было вынуждено прибегнуть к выработке единых норм и стандартов, позволяющих упростить и унифицировать процессы управления корпоративными структурами не зависимо от их местоположения.

Анализируя общемировые тенденции становления корпораций специалисты выделяют три основных этапа¹. Каждый этап отражает существенные черты корпораций сформировавшиеся в обществе на тот период времени.

В начале ХХ-го столетия, корпорации появившиеся в ходе промышленной революции, воспринимались как имущество их владельцев. Считалось, что они служат исключительно цели обеспечения адекватной отдачи на вложенные в них средства. Корпорация рассматривалась как машина, работники и управляющие являлись частями этой машины. В этот период господствует механистическая модель управления. Для данного этапа были характерны следующие условия:

• 
  владелец обладает неограниченной властью над работниками и распоряжается ими по своему усмотрению;
  
• 
  уровень квалификации работников очень низкий и нет стимулов для совершенствования;
  
• 
  уровень образования и запросов очень низкий, так как постоянно давлеет угроза экономических лишений связанных с безработицей.
  

В период после второй мировой войны механистическая концепция корпорации была разрушена, этот период стал характеризоваться восприятием корпорации как организма. Увеличение числа фирм вызвало закономерные процессы конкуренции и концентрации. Целью корпораций того периода стали две важнейших задачи - выживание и рост. Получение прибыли отходит на второй план по причине усиления качественных характеристик производства и управления. Считалось, что корпорация сама по себе сложная структура и успех или неудачи ее функционирования кроются в ее внутренней структуре. Наличие внешней среды просто не предполагалось, естественно не учитывалось и ее влияние. Данный этап характеризуется следующими условиями:

• 
  усложнение технического содержания труда вызвало существенный рост уровня образования работников;
  
• 
  повышается зависимость работодателей от работников, совершенствуются механизмы управления работниками;
  

Трансакционные издержки особенно высоки в случае:

• 
  производства уникального товара;
  
• 
  рынка с неопределенным спросом и непредсказуемым движением цен;
  
• 
  ассиметрии информации на рынке.
  

В рамках теории выделяют три типа контрактов:

• 
  классический, когда стороны сохраняют полную автономию и отличаются непостоянством. Классический контракт строг и юридически прост, никаких устных договоренностей, не зафиксированных в тексте договора, он не признает.
  
• 
  неоклассический, когда достигается высокая степень взаимной зависимости сторон на среднесрочной и долгосрочной основе. Напоминает скорее договор о принципах сотрудничества, чем строгий юридический документ, предусматривающий все без исключения ситуации, которые могут появиться в будущем. Устные договоренности при этом учитываются наряду с письменными.
  
• 
  имплицитный, или отношенческий контракт – долгосрочный, взаимовыгодный контракт, при котором обеспечивается максимально возможная степень взаимной зависимости участников сделки, и в котором неформальные условия преобладают над формальными. Контрактация по третьему типу становится все более популярной в сфере крупного бизнеса.
  

• 
  весь имущественный комплекс предприятия;
  
• 
  право по использованию и распоряжению этим имущественным комплексом.
  

• 
  Акционеры;
  
• 
  Совет директоров;
  
• 
  Генеральный директор.
  

Перечисленные теоретические основы корпоративного управления подчеркивают эволюционность процесса становления корпораций в их современном понимании и позволяют вычленить теоретические источники корпоративного управления основанные на взаимодействии всех органов правления корпорацией. Возможность выделения данных источников появилась только на третьем этапе становления корпорации, с возникновением корпоративного управления как такового.

Теоретическими источники корпоративного управления являются:

Агентская теория (Agency Theory)

Теория соучастников (Stakeholder Theory)

Управленческая теория (Stewardship Theory)

Организационная теория (Organization Theory)

Кратко проанализируем каждую из данных теорий:

1. 
   Агентская теория рассматривает механизм корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат, представляя взаимоотношения между директорами и акционерами как контрактные отношения. Типология рассматриваемых задач сводится к следующему:
   

• 
  проблема «отрицательного отбора» (т.е. как выбрать хорошего менеджера);
  
• 
  проблема «оппортунистического поведения» (т.е. как заставить менеджера действовать в интересах собственника).
  

• 
  издержки создания контракта между собственником и менеджером;
  
• 
  издержки контроля собственника за менеджером;
  
• 
  издержки самоограничения менеджера;
  
• 
  остаточные потери.
  

• 
  все внешние акции являются неголосующими;
  
• 
  внешние собственники получают полезность от собственности только через рост богатства или денежных потоков (т.е. не получают частных выгод);
  
• 
  заработная плата менеджера фиксирована;
  
• 
  динамические аспекты модели исключены из анализа.
  

• 
  размер фирмы фиксирован;
  
• 
  нет возможности мониторинга и самоограничения;
  
• 
  нет возможности привлечения долга;
  
• 
  не принимается во внимание риск и необходимость диверсификации.
  

• 
  если менеджер является собственником 100% капитала фирмы, то он выберет оптимальный объем прилагаемых усилий, исходя из равенства предельных затрат и предельных выгод («общественный оптимум»);
  
• 
  если менеджер не является полным собственником фирмы, то уровень прилагаемых усилий снижается ниже общественного оптимума и падает ценность фирмы;
  
• 
  возможность контроля со стороны собственника позволяет увеличить стоимость фирмы и уменьшить потребление частных выгод по сравнению с ситуацией, когда контроль отсутствует.
  

• 
  в случае удачной реализации проекта менеджер получит большую часть дохода, поскольку выплаты по долгу фиксированы
  
• 
  однако в случае неудачи кредиторы понесут основные потери, поскольку ответственность менеджера в случае дефолта ограничена его участием в капитале.
  

• 
  издержки написания долгового контракта;
  
• 
  потери от высокорисковых инвестиций менеджера;
  
• 
  затраты на мониторинг и самоограничение;
  
• 
  издержки банкротства и реорганизации.
  

Другими широко известными теориями структуры капитала является модель «налогового щита» (рассматривает случаи, когда налоговое законодательство предусматривает, что проценты по долгу не облагаются налогом), модель теории свободных денежных потоков Йенсена и модель «теории иерархии» Майерса, разработанная им в 2001 году, которая делает вывод, что при наличии свободных денежных средств компания предпочитает внутреннее финансирование внешнему, поскольку при внутреннем финансировании не возникает проблемы ассиметрии информации. В качестве внешнего финансирования компания предпочитает привлекать долг, до тех пор, пока издержки долга не превысят выгод. При этом выпуск ценных бумаг будет осуществляться в последнюю очередь.

В 2001 году была предложена еще одна модель в рамках агентской теории, получившая широкое распространение. Это – модель Тироля. В данной модели предполагается, что действия менеджера могут быть не наблюдаемы. Доход фирмы зависит от усилий менеджера, но имеет вероятностную величину. Таким образом по результату деятельности фирмы сложно определить степень усилий, приложенных менеджером. В этой модели рассматривается мониторинг двух видов. Активный мониторинг означает, что инвестор может, понеся некоторые затраты, снизить частные выгоды менеджера (аналогично модели Йенсена-Меклинга). Пассивный мониторинг означает получение на промежуточном этапе более точного сигнала о деятельности менеджера. В качестве источников такого сигнала могут выступать инвестиционные аналитики, банки, рейтинговые агентства. Способами разрешения агентского конфликта между собственником и менеджером при этом являются:

• 
  мониторинг, осуществляемый крупными собственниками, институциональными инвесторами и кредиторами, Советом директоров.
  
• 
  рынок корпоративного контроля и следовательно угроза враждебного захвата;
  
• 
  компенсационные схемы и неявные стимулы.
  

2. 
   Теория соучастников представляет корпорацию как большую систему не равную простой сумме ее элементов – акционеров, работников, потребителей, местных сообществ, налогоплательщиков и прочие. То есть происходит расширение конфликта «собственник – менеджер» и суть данной теории состоит в обязательной подконтрольности руководства компании всем заинтересованным сторонам. При этом все соучастники деятельности корпорации преследуют свои специфические цели:
   

• 
  менеджеры – индивидуальные цели, например, максимизация оплаты труда, рост активов компании, как показатель их профессиональной квалификации, рост штата сотрудников и пр.
  
• 
  работники в качестве индивидуальной целей имеют максимизацию оплаты труда
  
• 
  потребители преследуют цель максимизации выгод от обмена
  
• 
  коммерческие партнеры добиваются максимизации операционной прибыли от реализации контрактов с корпорацией
  
• 
  финансовые посредники и поставщики финансовых ресурсов в качестве индивидуальных целей преследуют получение доступа к финансовым средствам корпорации для роста оборота, кредитных возможностей и пр.
  
• 
  владельцы облигаций имеют целью максимизацию процентных платежей на облигации и рост курсовой стоимости облигации
  
• 
  органы государственного регулирования стремятся к повышению налоговых сборов с корпорации
  
• 
  местные сообщества добиваются решения социальных задач с помощью ресурсов корпорации, использованию программ социальной ответственности бизнеса
  

Множественность собственников ведет к передаче фактического контроля менеджеру. Менеджер обладает так называемым остаточным правом контроля. Чем больше дисперсия долей собственников, тем острее «проблема безбилетника», тем больше контроля в руках у менеджера, т. е. размывание прав собственности ослабляет возможности контроля за деятельностью команды. При этом подчеркивается, что проблема возникла в связи с рем, что за собственником компании остается функция владения, а за управляющим – функция распоряжения, которая проявляется в текущем функционировании компании.

4) Организационная теория предполагает, что большинство организационных структур ослаблено поведением высшего менеджмента.

Менеджеры корпораций (вследствие разделения функций собственности и управления) имеют следующие частные выгоды контроля:

• 
  успех, моральное удовлетворение от реализации крупных проектов;
  
• 
  личная репутация менеджера, перспективы карьеры;
  
• 
  привилегии;
  
• 
  патронаж – назначение на ключевые позиции друзей и родственников;
  
• 
  прямой вывод активов из корпорации.
  

Поскольку управляющие находятся ближе к производству, они располагают большей информацией и, следовательно, могут искажать предоставляемую собственникам информацию для достижения своих целей.

1. 
   Характеристики моделей корпоративного управления (англо-американская, германская, японская) их особенности