Регистрационен документ за първично публично предлагане на акции на акционерно дружество със специална инвестиционна цел секюритизация на недвижими

Информация за дейността на Съвета на директорите

жүктеу/скачать 0.82 Mb.

бет	11/18
Дата	10.07.2016
өлшемі	0.82 Mb.
	#189004
түрі	Решение

1 ... 7 8 9 10 11 12 13 14 ... 18

2. Информация за дейността на Съвета на директорите

Всички членове на Съвета на директорите на Дружеството са избрани на Учредителното събрание на Дружеството, проведено на 25.05.2005 г. и са вписани в търговския регистър с решение от 08.06.2005г. Съгласно чл.233, ал.2 от ТЗ членовете на първия Съвет на директорите се определят за срок от три години и срокът на договорите с тях изтича на 25.06.2008г. С избрания изпълнителен член на Съвета на директорите е сключен договор за възлагане на управлението с клауза за прекратяване, както следва: (а) по взаимно съгласие; (б) с едномесечно предизвестие от всяка една от страните по договора; (в) без предизвестие, по решение на Съвета на директорите за освобождаване от длъжност като Изпълнителния директор, и съответно по решение на Общото събрание за освобождаване от длъжност като член на Съвета на директорите.

Дейността на членовете на Съвета на директорите е свързана предимно с осъществяване управлението и представителството на Дружеството в съответствие с действащото законодателство, Устава и вътрешните актове на Дружеството, както и с актовете на компетентните държавни органи.

Не са предвидени компенсации, които членовете на Съвета на директорите следва да получат в случай на прекратяване на договорите им с Дружеството.

3. Информация по чл.116а, ал.2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа

Съставът на Съвета на директорите на “И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ отговаря на изискването на чл.116а, ал.2 от ЗППЦК най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите на публично дружество да са независими лица, а именно:
Един от тримата членове на Съвета на директорите - Председателят на СД, г-н Красен Станчев е независимо лице, тъй като не е:

1. служител в дружеството;

2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание или е свързано с дружеството лице;

3. лице, което е в трайни търговски отношения с дружеството;

4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по горните т. 2 и 3;

5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на дружеството.

Изпълнителният директор “ПРЕСЛАВ ЕНТЪРПРАЙС” ЕООД е дружество, чийто капитал е 100% собственост на БЪЛГАРО-АМЕРИКАНСКИ ИНВЕСТИЦИОНЕН ФОНД, притежаващ 70,00% от капитала на Дружеството.

4. Информация за служителите на емитента

Към момента на изготвянето на настоящия документ “И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ няма назначени служители по трудов договор.

В изпълнение на разпоредбите на чл.116г от ЗППЦК Съветът на директорите на “И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ ще назначи на трудов договор Директор за връзки с инвеститорите. Директорът за връзки с инвеститорите ще има подходяща квалификация и опит за осъществяване на своите задължения, определени в ЗППЦК и няма да е член на управителен и контролен орган или прокурист на публично дружество. Дружеството не планира да назначава други служители на трудов договор.

5. Информация за притежаваните акции на емитента:

Изпълнителният директор ““ПРЕСЛАВ ЕНТЪРПРАЙС” ЕООД не притежава акции от “И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ.

Представителят при изпълнението на задълженията на “ПРЕСЛАВ ЕНТЪРПРАЙС” ЕООД като Изпълнителен директор – Венета Параскевова Илиева притежава 15 000 (петнадесет хиляди) броя акции от капитала на Дружеството, което представлява 0.65% от капитала на Дружеството.

Членът на Съвета на директорите – Емилия Костадинова Карадочева притежава 10 000 (десет хиляди) броя акции от капитала на Дружеството, което представлява 0,43% от капитала на Дружеството.

Дружеството не е предоставяло на членовете на Съвета на директорите опции върху свои акции. Не съществуват договорености за участие на членовете на Съвета на директорите в капитала на Дружеството, освен описаните по-горе.

VI. АКЦИОНЕРИ СЪС ЗНАчИТЕЛНО УчАСТИЕ. СДЕЛКИ СЪС СВЪРЗАНИ (ЗАИНТЕРЕСУВАНИ) ЛИЦА

1. Данни за акционерите, притежаващи над 5 на сто от акциите с право на глас

Българо-американски инвестиционен фонд, корпорация от САЩ, регистрирана по закона на щата Делауеър, със седалище град Чикаго, щат Илиноис, на адрес Уест Уакър Драйв №333, офис 2080, с адрес в България : гр.София, ул. “Шипка” №3, в качеството на институционален инвеститор притежаващ 1 610 000 броя обикновени поименни безналични акции с право на 1 глас всяка една в Общото събрание на Дружеството, представляващи 70% от капитала на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ.
Франк Луис Бауър, притежаващ 195 000 броя обикновени поименни безналични акции с право на 1 глас всяка една в Общото събрание на Дружеството, представляващи 8.48% от капитала на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ.
Майкъл Дейвид Хънсбъргър, притежаващ 161 500 броя обикновени поименни безналични акции с право на 1 глас всяка една в Общото събрание на Дружеството, представляващи 7.02% от капитала на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ

От учредяването на „ И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ до датата на изготвяне на настоящия регистрационен документ не е променян броя акции, притежавани от посочените по-горе акционери.

2. Данни за лицата, които упражняват контрол върху дружеството пряко или непряко

Акционерът Българо-американски инвестиционен фонд пряко (притежава 70% от капитала на дружеството) и непряко (чрез дъщерното си дружество “Преслав Ентърпрайс” ЕООД) упражнява контрол върху Дружеството по смисъла на §1, т. 13 от Допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

3. Данни за сделки със свързани лица

3.1. Дефиниция за “свързани лица”

“Свързани лица”, съглано дефицията по т.6.3.2. от Приложение No.2 към чл.3, ал.3, т.1 от Наредбата за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа) по смисъла на този документ са:

а) Лица, които пряко или непряко, посредством едно или повече дружества контролират, са контролирани или са под общ контрол с емитента:

Лица, които пряко или непряко контролират емитента (“контрол” има значението, определено в §1, т. 13 от "Допълнителните разпоредби" на ЗППЦК):
- Българо-американски инвестиционен фонд
Лица, които заедно с емитента са под общия контрол на Българо-американски инвестиционен фонд (“контрол” по смисъла на §1, т. 13 от "Допълнителните разпоредби" на ЗППЦК):

“АМЕТА ХОЛДИНГ” АД, регистрирано по ф. д 466/1996г. на Великотърновски окръжен съд, със седалище и адрес на управление: гр. Павликени, община Павликени, област Велико Търново, ул. “Тошо Кътев” № 5.
“БЪЛГАРО–АМЕРИКАНСКА КРЕДИТНА БАНКА” АД, регистрирано по ф. д. 12587/1996г. на Софийски градски съд, със седалище и адрес на управление : гр. София, община Столична, област София, ул. “Кракра” № 16.
“БЪЛГЕРИЪН – АМЕРИКЪН ПРОПЪРТИ МЕНИДЖМЪНТ” ЕООД, регистрирано по ф.д. 14941/1995г. на Софийски градски съд, със седалище и адрес на управление : гр. София, община Столична, област София, ул. “Шипка” № 3.
“ПРЕСЛАВ ЕНТЪРПРАЙС” ЕООД, регистрирано по ф.д. 5724/2002г. на Софийски градски съд, със седалище и адрес на управление : гр. София, община Столична, област София, ул. “Шипка” №3;
“СРЕДЕЦ ЕНТЪРПРАЙС” ЕООД, регистрирано по ф.д. 5725/2002г. на Софийски градски съд, със седалище и адрес на управление : гр. София, община Столична, област София, ул. “Шипка” № 3;
“БМ Лизинг” АД, pегистpиpано по по фиpмено дело 4127/2003г. на Софийски градски съд, със седалище и адpес на упpавление гp. София, ул. “Шипка” 3.
“ПИЛКО” ЕООД, регистрирано по ф.д. 4/1999г. на Разградски окръжен съд, със седалище и адрес на управление : гр. Разград, община Разград, Индустриална зона гара Разград - Птицекланница;
“ЛУДОГОРСКО ПИЛЕ” ЕООД, регистрирано по ф.д. 242/2001г. на Разградски окръжен съд, със седалище и адрес на управление : гр. Разград, община Разград, Индустриална зона ж.п.гара Разград - Птицекланница;
“ФУРАЖ-РОСИЦА”ЕООД, регистрирано по ф.д. 1044/1998г. на Великотърновски окръжен съд, със седалище и адрес на управление : гр. Павликени, община Павликени, област Велико Търново, ул.”Тошо Кътев” No.5;
“СВИНЕВЪДСТВО АСПАРУХОВО” ООД, регистрирано по ф.д. 809/1998г. на Плевенски окръжен съд, със седалище и адрес на управление : с. Аспарухово.

“КАПИТАЛ ДИРЕКТ-1” АДСИЦ, pегистpиpано по фиpмено дело 9585/2003г. на Софийски градски съд, със седалище и адpес на упpавление гp. София, ул. “Шипка” 3.
„И Ар Джи Капитал-1” АДСИЦ, pегистpиpано по фиpмено дело 8835/2004г под парт. номер 86296, том 1072, рег. 1, стр. 59 на СГС, със седалище и адpес на упpавление гp. София, ул. “Шипка” 3;
“Лозенец Дивелъпмънт Къмпани” ЕООД, pегистpиpано по фиpмено дело 12557/2004г. на Софийски градски съд, със седалище и адpес на упpавление гp. София, ул. “Шипка” 3.
Капитал Директ ЕАД, pегистpиpано по фиpмено дело 6181/2005г под парт. номер 94157, том 1242, рег. 1, стр. 30 на СГС, със седалище и адpес на упpавление гp. София, ул. “Шипка” 3.

б) Неконсолидирани дружества, в които емитентът има значително влияние или които имат значително влияние върху него (асоциирани дружества); “значително влияние” е наличието на възможност да се участва в определянето на финансовата и оперативната политика на дружеството, но без упражняване на контрол върху нея :
“И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2”АДСИЦ няма значително влияние в други дружества.

Освен “Българо-американски инвестиционен фонд”, които пряко и непряко контролира емитента, няма други асоциирани дружества, които да имат значително влияние върху емитента.

в) Лица, притежаващи пряко или непряко по смисъла на чл.145 ЗППЦК най-малко 5% от гласовете на Общото събрание на акционерите на “И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2”АДСИЦ:

Българо-американски инвестиционен фонд, който пряко притежава 70% от капитала на Дружеството
Франк Луис Бауър, притежаващ 8.48% от капитала на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ.
Майкъл Дейвид Хънсбъргър, притежаващ 7.02% от капитала на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ

г) Лица, отговарящи за планирането, управлението или контролирането на дейностите на емитента, включително членовете на Съвета на директорите на емитента

Членовете на Съвета на директорите са посочени в Раздел V, т.1. по-горе в този документ. В информацията за сделки със свързани лица ще бъде включена и информация за сделките (доколкото такива съществуват) с лица, които са в близка роднинска връзка с членовете на Съвета на директорите (съпрузи, низходящи и други лица, които биха могли да окажат влияние или биха могли да бъдат повлияни от лицата по предходното изречение относно взаимоотношенията си с емитента).

д) Дружества, контролирани от лицата по горните букви “в” и “г” или върху които такива лица могат да оказват значително влияние (съгласно буква “б”). “значително влияние” е наличието на възможност да се участва в определянето на финансовата и оперативната политика на дружеството, но без упражняване на контрол върху нея :

Дружествата, контролирани от Българо-американски инвестиционен фонд и тези, върху, които същият може да има значително влияние са посочени в буква “а” по-горе.
Дружества, върху които акционерът Франк Луис Бауър, притежаващ 8,48% от капитала на Дружеството, може да има контрол или значително влияние:

Българо-американски инвестиционен фонд - Франк Луис Бауър е Главен Изпълнителен директор на Българо-американски инвестицонен фонд и има възможност да участва в определянето на финансовата и оперативната политика на БАИФ. В това си качество Франк Луис Бауър може да бъде повлиян от Българо-американски инвестицонен фонд относно взаимоотношенията си с емитента;
“Българо-американска кредитна банка” АД - Франк Луис Бауър е Изпълнителен директор на БАКБ АД;
“Сердика Кепитъл Адвайзърс” (Serdica Capital Advisors LLC), съществуващо и регистрирано по закона на Щата Делауеър, САЩ (Delaware, USA), с адрес на управление: гр. Чикаго, щат Илиноис, САЩ, 333 "Уест Уекър Драйв", офис 460, Чикаго, щат Илинойс, 60606, с регистирано място на стопанска дейност в България с данъчен адрес: гр.София, ул.”Шипка” No.3, дан.номер 1223126584, БУЛСТАТ: 131101824, се контролира от и върху него може да се окаже значително влияние от страна на акционера Франк Луис Бауър, притежаващ 8,5% от капитала на Дружеството.
“Ентърпрайс Риалти Груп” ЕООД, гр.София - Франк Луис Бауър е управител на дружеството;
“Сега 21” ЕООД, гр.София - София - Франк Луис Бауър е едноличен собственик и управител на дружеството.

Дружества, върху които акционерът Майкъл Дейвид Хънсбъргър, притежаващ 7,02% от капитала на Дружеството, може да има контрол или значително влияние:

“Българо-американска кредитна банка” АД – Майкъл Дейвид Хънсбъргър е член на Съвета на директорите на БАКБ АД;
“Бългериън-америкън пропърти мениджмънт” ЕООД - Майкъл Дейвид Хънсбъргър е управител на БАПМ ЕООД;
“Ентърпрайс Риалти Груп” ЕООД, гр.София - Майкъл Дейвид Хънсбъргър е управител на дружеството;
“Евче” ЕООД, гр.София - Майкъл Дейвид Хънсбъргър е едноличен собственик и управител на дружеството.

“Лозенец Дивелъпмънт Къмпани” ЕООД, гp. София - Майкъл Дейвид Хънсбъргър е управител на дружеството.

Дружествата, върху които членовете на Съвета на директорите на Дружеството могат да има контрол или значително влияние са посочени в т. 5 на този Раздел по-долу.

3.2. Информация относно сделките, сключени до датата на изготвяне на този документ между емитента и “свързаните лица”, посочени в т.3.1.

а) От учредяването на “И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2”АДСИЦ до датата на изготвяне на този документ Дружеството е сключило със “свързани лица” (по смисъла на т.6.3.2. от Приложение No.2 към чл.3, ал.3, т.1 от Наредбата за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа и т.2.1. по-горе) следните сделки от съществено значение:

Придобиване на недвижимите имоти, описани подробно в Раздел II “Основна информация”, т.4.3. по-горе в този документ, а именно:

Дружеството закупи Имот А, описан подробно в Раздел II “Основна информация”, т.4.3. по-горе, от продавача “Бългериън-америкън пропърти мениджмънт” ЕООД – дружество, което е 100% собственост на акционера „Българо-американски инвестиционен фонд”.

Дружеството закупи урегулирания поземлен имот на Имот Б, описан подробно в Раздел II “Основна информация”, т.4.3. по-горе, от продавача “Бългериън-америкън пропърти мениджмънт”ЕООД - дружество, което е 100% собственост на акционера „Българо-американски инвестиционен фонд”. През месец ноември сградата и прилежащия паркинг на Имот Б също бяха закупени от продавача “Бългериън-америкън пропърти мениджмънт”ЕООД

Дружеството е възложило на “Бългериън-америкън пропърти мениджмънт” ЕООД извършването на дейностите и функциите на обслужващо дружество съгласно договор за извършване на дейности като обслужващо дружество, чийто съществени условия са подробно описани в Раздел VII (Данни за обслужващото дружество) по-долу в този документ.
Дружеството е сключило договор за извършване на консултантски дейности със “Сердика Кепитъл Адвайзърс” (Serdica Capital Advisors LLC), чийто съществени условия са подробно описани в Раздел VII (Данни за консултантите) по-долу в този документ.
Дружеството е ползвало банков кредит, предоставен от “Българо-американска кредитна банка” АД за финансиране на ДДС, дължимо по придобивните сделки по т.1 по-горе, като условията по договора за кредит са подробно описани в Раздел II “Основна информация”, т.5.4. ”Източници на финансиране” по-горе в този документ.

б) Към датата на изготвяне на този документ “И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ не е отпускало заеми (включително поемане на гаранции от всякакъв вид) на или в полза на “свързани лица” (по смисъла на т.6.3.2. от Приложение No.2 към чл.3, ал.3, т.1 от Наредбата за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа и т.2.1. по-горе).
Към датата на изготвяне на този документ дружеството майка на емитента Българо-американски инвестиционен фонд е отпуснало заеми (включително поемане на гаранции от всякакъв вид) на или в полза на “свързани лица” (по смисъла на т.6.3.2. от Приложение No.2 към чл.3, ал.3, т.1 от Наредбата за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа и т.2.1. по-горе), както следва:

Кредитор/Гарант	Кредитополучател/ Гарантополучател	Валута	Размер (на неизплатената главница)	Вид на кредита / гаранцията	Сделка, за която е отпуснат /а/	Лихвен процент
БАИФ	БАКБ	Щ.Д.	15,000,000	Кредитна линия	Дългово-капиталов хибриден) инструмент - 10 милиона щ.д. и дългосрочни заемни средства - 5 милиона щ.д.	9%
БАИФ	БАКБ	Щ.Д.	3,100,000	Кредитна линия	Дългосрочни заемни средства	9.05%
БАИФ	БАКБ	Евро	10,300,000	Гаранция	Гаранция по Кредит от FMO (Холандия) отпуснат на БАКБ	-
БАИФ	БАКБ	Евро	5,000,000	Гаранция	Гаранция по Кредит от ЕБВР отпуснат на БАКБ	-
БАИФ	БАКБ	Евро	10,250,000	Гаранция	Гаранция по Кредит от DEG (Германия) отпуснат на БАКБ	-
БАИФ	Пилко ЕООД	Евро	580,000	Срочен заем	финансиране на оборотни средства	8%
БАИФ	Пилко ЕООД	Евро	345,000	Срочен заем	финансиране на оборотни средства	8%
БАИФ	Пилко ЕООД	Евро	522,290	Срочен заем	придобиване на ДМА	8%
БАИФ	Пилко ЕООД	Евро	149,722	Срочен заем	придобиване на ДМА	8%
БАИФ	Пилко ЕООД	Евро	573,132	Срочен заем	финансиране на оборотни средства	8%
БАИФ	БМ ЛИЗИНГ АД	Евро	250,000	Кредитна линия	финансиране на оборотни средства (до 1 500 000 евро)	10%
БАИФ	БАПМ ЕООД	Евро	6,400,000	Заем	финансиране на инвестии в недвижими имоти	11%

Данните са актуални към датата на изготвяне на този регистрационен документ.

жүктеу/скачать 0.82 Mb.

Достарыңызбен бөлісу:

1 ... 7 8 9 10 11 12 13 14 ... 18