Акционерлік қоғамдар туралы 2003 жылғы 13 мамырдағы №415-іі

жүктеу/скачать 0.81 Mb.

бет	8/9
Дата	22.02.2016
өлшемі	0.81 Mb.
	#111

1 2 3 4 5 6 7 8 9

Заңымен
№ 230-III

бұр.ред.қара)

53-1-бап. Директорлар кеңесінің комитеттері

1. Аса маңызды мәселелерді қарау және директорлар кеңесіне ұсынымдар әзірлеу үшін қоғамда директорлар кеңесінің мынадай мәселелер жөніндегі комитеттері құрылады:

1) стратегиялық жоспарлау;

2) кадрлар және сыйақылар;

3) ішкі аудит;

4) әлеуметтік мәселелер.

Қоғамның ішкі құжаттарында директорлар кеңесінің өзге мәселелер жөніндегі комитеттерін құру көзделуі мүмкін.

2. Директорлар кеңесінің комитеттері директорлар кеңесінің мүшелерінен және нақты комитетте жұмыс істеу үшін қажетті кәсіби білімі бар сарапшылардан тұрады.

Директорлар кеңесінің комитетін директорлар кеңесінің мүшесі басқарады. Осы баптың 1-тармағының бірінші бөлігінде көрсетілген директорлар кеңесі комитеттерінің басшылары (төрағалары) тәуелсіз директорлар болып табылады.

Атқарушы органның басшысы директорлар кеңесі комитетінің төрағасы бола алмайды.

3. Директорлар кеңесі комитеттерін қалыптастыру және олардың жұмыс істеу тәртібі, сондай-ақ олардың сандық құрамы директорлар кеңесі бекітетін қоғамның ішкі құжатында белгіленеді.

2005.08.07 ж. № 72-IІІ ҚР Заңымен (бұр. ред. қара); 2011.10.02. № 406-IV ҚР Заңымен (бұр.ред.қара) 54-бап өзгертілді; 2011.28.12. № 524-ІV ҚР Заңымен 54-бап жаңа редакцияда (бұр.ред.қара)

54-бап. Директорлар кеңесiнiң құрамы

1. Жеке адам ғана директорлар кеңесiнiң мүшесi бола алады.

Директорлар кеңесінің мүшесі осы Заңға және (немесе) қоғамның жарғысына сәйкес өзіне жүктелген функцияларды орындауды өзге адамдарға беруге құқылы емес.

2. Директорлар кеңесiнiң мүшелерi:

1) акционерлер - жеке адамдар;

2) директорлар кеңесiне акционерлердiң өкiлдерi ретiнде сайлауға ұсынылған (ұсыным берiлген) адамдар;

3) қоғамның акционері болып табылмайтын және директорлар кеңесiне акционердiң өкiлi ретiнде сайлауға ұсынылмаған (ұсыным берiлмеген) жеке адамдар арасынан сайланады.

3. Директорлар кеңесінде бір орынға бір кандидат сайлауға түсетін жағдайды қоспағанда, акционерлер директорлар кеңесінің мүшелерін сайлауды дауыс беруге арналған бюллетеньдерді пайдалана отырып, кумулятивтік дауыс беру арқылы жүзеге асырады. Кумулятивтік дауыс беру бюллетенінің мынадай бағандары болуы тиіс:

1) директорлар кеңесінің мүшелігіне ұсынылған кандидаттардың тізбесі;

2) акционерге тиесілі дауыстар саны;

3) акционердің директорлар кеңесінің мүшелігіне ұсынылған кандидатқа берген дауыстарының саны.

Кумулятивтік дауыс беруге арналған бюллетеньге «қарсы» және «қалыс қалды» деген дауыс беру нұсқаларын енгізуге тыйым салынады.

Акционер өзіне тиесілі акциялар бойынша дауысты директорлар кеңесінің мүшелігіне бір кандидатқа толығымен беруге немесе оларды бірнеше кандидаттар арасында бөліп беруге құқылы. Ең көп дауыс санын жинаған кандидаттар директорлар кеңесіне сайланған болып есептеледі. Егер директорлар кеңесінің мүшелігіне екі және одан көп кандидат тең дауыс санын жинаған болса, бұл кандидаттарға қатысты тең дауыс санын жинаған кандидаттар көрсетілген кумулятивтік дауыс беру бюллетеньдерін акционерлерге ұсыну арқылы қосымша кумулятивтік дауыс беру өткізіледі.

4. Атқарушы органның басшысынан басқа мүшелерi директорлар кеңесiне сайлана алмайды. Атқарушы органның басшысы директорлар кеңесiнiң төрағасы болып сайлана алмайды.

5. Директорлар кеңесi мүшелерiнiң саны кемiнде үш адам болуға тиiс. Қоғамның директорлар кеңесі құрамының кем дегенде отыз пайызы тәуелсіз директорлар болуға тиіс.

6. Директорлар кеңесiнiң құрамына сайланатын адамдарға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасында және қоғамның жарғысында белгiленедi.

55-бап. Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттік мерзімі

1. Директорлар кеңесінің құрамына сайланған адамдардың, егер Қазақстан Республикасының заңдарында және қоғамның жарғысында өзгеше көзделмесе, қайта сайлануына шек қойылмауы мүмкін.

2. Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімін акционерлердің жалпы жиналысы белгілейді.

Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімі акционерлердің жаңа директорлар кеңесін сайлау өткізілетін жалпы жиналысын өткізу кезінде аяқталады.

3. Акционерлердің жалпы жиналысы директорлар кеңесінің барлық немесе жекелеген мүшелерінің өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтатуға құқылы.

4. Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігін өз бастамасы бойынша мерзімінен бұрын тоқтату директорлар кеңесіне берілген жазбаша хабарлама негізінде жүзеге асырылады.

Директорлар кеңесінің мұндай мүшесінің өкілеттігі директорлар кеңесі аталған хабарламаны алған кезден бастап тоқтатылады.

2005.08.07 ж. № 72-IІІ ҚР Заңымен 5-тармақ өзгертілді (бұр. ред. қара)

5. Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігі мерзімінен бұрын тоқтатылған жағдайда, директорлар кеңесінің жаңа мүшесін сайлау акционерлердің жалпы жиналысында ұсынылған кумулятивтiк дауыс берумен жүзеге асырылады, бұл орайда директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшесiнiң өкілеттігі тұтас алғанда директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімінің өтуімен бір мезгілде аяқталады.

56-бап. Директорлар кеңесінің төрағасы

1. Егер қоғам жарғысында өзгеше көзделмесе, директорлар кеңесінің төрағасы директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы санының көпшілік даусымен жасырын дауыс беру арқылы оның мүшелері арасынан сайланады.

Егер қоғам жарғысында өзгеше көзделмесе, директорлар кеңесі төрағаны кез келген уақытта қайта сайлауға құқылы.

2. Директорлар кеңесінің төрағасы директорлар кеңесінің жұмысын ұйымдастырады, оның отырыстарын жүргізеді, сондай-ақ қоғам жарғысында белгіленген өзге де функцияларды жүзеге асырады.

3. Директорлар кеңесінің төрағасы болмаған жағдайда, оның функцияларын директорлар кеңесінің шешімі бойынша директорлар кеңесі мүшелерінің бірі жүзеге асырады.

2005.08.07 ж. № 72-IІІ ҚР Заңымен (бұр. ред. қара); 2007.19.02. № 230-III ҚР Заңымен (бұр.ред.қара) 57-бап өзгертілді; 2011.10.02. № 406-IV ҚР Заңымен 57-бап жаңа редакцияда (бұр.ред.қара)

57-бап. Директорлар кеңесiнiң отырысын шақыру

1. Директорлар кеңесiнiң отырысы оның төрағасының немесе атқарушы органның бастамасы бойынша, не:

1) директорлар кеңесiнiң кез келген мүшесiнiң;

2) қоғамның iшкi аудит қызметiнiң;

3) қоғамға аудиттi жүзеге асыратын аудиторлық ұйымның;

4) iрi акционердiң талап етуi бойынша шақырылуы мүмкiн.

2. Директорлар кеңесiнiң отырысын шақыру туралы талап директорлар кеңесiнiң төрағасына директорлар кеңесi отырысының ұсынылатын күн тәртібі бар тиiстi жазбаша хабар жiберу арқылы қойылады.

Директорлар кеңесiнiң төрағасы отырысты шақырудан бас тартқан жағдайда, бастамашы аталған талаппен атқарушы органға жүгiнуге құқылы, ол директорлар кеңесiнiң отырысын шақыруға мiндеттi.

Директорлар кеңесiнiң отырысын директорлар кеңесiнiң төрағасы немесе атқарушы орган, егер қоғам жарғысында өзгеше мерзiм белгiленбесе, шақыру туралы талап келiп түскен күннен бастап күнтізбелік он күннен кешiктiрмей шақыруға тиiс.

Директорлар кеңесiнiң отырысы аталған талапты қойған адамды мiндеттi түрде шақыра отырып өткiзiледi.

3. Директорлар кеңесiнiң мүшелерiне директорлар кеңесiнiң отырысын өткізу туралы хабарлама жiберу тәртібін директорлар кеңесi айқындайды, ал «алтын акция» иесiне хабарлама жiберу тәртібі қоғамның жарғысында айқындалады.

4. Күн тәртібіндегі мәселелер бойынша материалдар директорлар кеңесінің мүшелеріне, егер қоғамның жарғысында өзгеше мерзім айқындалмаса, отырыс өткізілетін күнге дейін кемінде күнтізбелік жеті күн бұрын беріледі.

Ірі мәміле және (немесе) мүдделілік болуына орай жасалатын мәміле жасасу жөнінде шешім қабылдау туралы мәселелер қаралған жағдайда, мәміле туралы ақпаратта мәміленің тараптары, мәміленің

орындалу мерзімдері мен талаптары, тартылған адамдардың қатысу үлесінің сипаты мен көлемі туралы мәліметтер, сондай-ақ бағалаушының есебі (осы Заңның 69-бабының 1-тармағында көзделген жағдайда) қамтылуға тиіс.

5. Директорлар кеңесiнiң мүшесi өзiнiң директорлар кеңесiнiң отырысына қатыса алмайтыны туралы атқарушы органға алдын ала хабарлауға мiндеттi.

2008.05.07. № 58-IV ҚР Заңымен 58-бап өзгертілді (бұр.ред.қара)

58-бап. Директорлар кеңесінің отырысы

2007.19.02. № 230-III ҚР Заңымен 3-тармақ өзгертілді (бұр.ред.қара)

1. Директорлар кеңесінің отырысын өткізу үшін кворум қоғамның жарғысында белгіленеді, бірақ ол директорлар кеңесі мүшелері санының жартысынан кем болмауға тиіс. Жария компанияның директорлар кеңесінің отырысына міндетті түрде тәуелсіз директорлардың жалпы санының жартысынан кем емес мөлшерде тәуелсіз директорлар ұсынылуға тиіс.

Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы саны жарғыда белгіленген кворумға қол жеткізу үшін жеткіліксіз болған жағдайда, директорлар кеңесінің жаңа мүшелерін сайлау үшін директорлар кеңесі акционерлердің кезектен тыс жалпы жиналысын шақыруға міндетті. Директорлар кеңесінің қалған мүшелері акционерлердің мұндай кезектен тыс жалпы жиналысын шақыру туралы ғана шешім қабылдауға құқылы.

2. Директорлар кеңесінің әрбір мүшесінің бір даусы болады.

Директорлар кеңесінің шешімдері, егер осы Заңда және қоғам жарғысында өзгеше көзделмесе, директорлар кеңесінің отырысқа қатысқан мүшелерінің жай көпшілік даусымен қабылданады.

Дауыстар саны тең болған кезде директорлар кеңесі төрағасының немесе директорлар кеңесінің отырысында төрағалық етуші адам даусының шешуші дауыс болуы қоғам жарғысында көзделуі мүмкін.

3. Директорлар кеңесі директорлар кеңесінің мүшелері ғана қатыса алатын өзінің жабық отырысын өткізу туралы шешім қабылдауға құқылы.

2005.08.07 ж. № 72-IІІ ҚР Заңымен 4-тармақ жаңа редакцияда (бұр. ред. қара); 2011.28.12. № 524-ІV ҚР Заңымен 4-тармақ өзгертілді (бұр.ред.қара)

4. Қоғам жарғысында және (немесе) қоғамның iшкi құжаттарында директорлар кеңесiнiң қарауына енгiзiлген мәселелер бойынша директорлар кеңесiнiң сырттай дауыс беру арқылы шешiмдер қабылдау мүмкiндiгi және осындай шешiмдердi қабылдау тәртібі көзделуi мүмкiн.

Белгiленген мерзiмде алынған бюллетеньдерде кворум болған ретте шешiм сырттай дауыс беру арқылы қабылданды деп танылады.

Директорлар кеңесiнiң сырттай отырысының шешiмi жазбаша түрде ресiмделуге және оған директорлар кеңесiнiң хатшысы мен төрағасының қолы қойылуға тиiс.

Шешiм ресiмделген күннен бастап жиырма күн iшiнде директорлар кеңесiнiң мүшелерiне жiберiлуге тиiс, оған осы шешiмдi қабылдауға негiз болған бюллетеньдердің көшірмелері қоса тiркеледi.

2011.10.02. № 406-IV ҚР Заңымен 5-тармақ өзгертілді (бұр.ред.қара)

5. Директорлар кеңесінің қатысу тәртібімен өткен отырысында қабылданған шешімдері хаттамамен ресімделеді, ол отырыс өткен күннен бастап үш күн ішінде жасалып, оған отырыста төрағалық еткен адам мен директорлар кеңесінің хатшысы қол қоюға және онда:

1) қоғамның атқарушы органының толық атауы және орналасқан жері;

2) отырыстың өткізілген күні, уақыты және орны;

3) отырысқа қатысқан адамдар туралы мәліметтер;

4) отырыстың күн тәртібі;

5) дауысқа қойылған мәселелер және директорлар кеңесінің әр мүшесінің директорлар кеңесі отырысының күн тәртібінің әрбір мәселесі бойынша дауыс беру нәтижесі көрсетілген осы мәселелер бойынша дауыс берудің қорытындылары;

6) қабылданған шешімдер;

7) директорлар кеңесінің шешімі бойынша өзге де мәліметтер болуға тиіс.

2011.28.12. № 524-ІV ҚР Заңымен 6-тармақ өзгертілді (бұр.ред.қара)

6. Директорлар кеңесі отырыстарының хаттамалары және директорлар кеңесі сырттай дауыс беру арқылы қабылдаған шешімдер қоғамда сақталады.

Директорлар кеңесінің хатшысы директорлар кеңесі мүшесінің талап етуі бойынша оған директорлар кеңесі отырысының хаттамасын және сырттай дауыс беру арқылы қабылданған шешімдерді танысу үшін беруге және (немесе) оған хаттама мен шешімнің қоғамның уәкілетті қызметкері қол қойып, қоғамның мөрі басылып куәландырылған үзінді көшірмесін беруге міндетті.

7. Директорлар кеңесінің отырысына қатыспаған немесе қоғамның директорлар кеңесінің осы Заңда және қоғамның жарғысында белгіленген тәртіпті бұза отырып қабылдаған шешіміне қарсы дауыс берген қоғамның директорлар кеңесінің мүшесі оған сот тәртібімен дау айтуға құқылы.

8. Акционер қоғамның директорлар кеңесінің осы Заңның және қоғам жарғысының талаптарын бұза отырып қабылдаған шешіміне, егер аталған шешім акционерлік қоғамның және (немесе) осы акционердің құқығы мен заңды мүдделерін бұзса, сотта дау айтуға құқылы.

2008.05.07. № 58-IV ҚР Заңымен 59-бап өзгертілді (бұр.ред.қара)

59-бап. Атқарушы орган

2011.10.02. № 406-IV ҚР Заңымен 1-тармақ өзгертілді (бұр.ред.қара)

1. Ағымдағы қызметке атқарушы орган басшылық етеді. Атқарушы орган алқалы немесе жеке-дара болуы мүмкін.

Атқарушы орган қоғам қызметінің осы Заңда, Қазақстан Республикасының өзге де заң актілерінде және қоғамның жарғысында қоғамның басқа органдары мен лауазымды адамдарының құзыретіне жатқызылмаған кез келген мәселесі бойынша шешім қабылдауға құқылы.

Қоғамның алқалы атқарушы органының шешімдері хаттамамен ресімделеді, оған атқарушы органның отырысқа қатысқан барлық мүшелері қол қоюға және онда дауысқа қойылған мәселелер, атқарушы органның әр мүшесінің әрбір мәселе бойынша дауыс беру нәтижесі көрсетілген, осы мәселелер бойынша дауыс беру қорытындылары қамтылуға тиіс.

Қоғамның атқарушы органы мүшесінің дауыс беру құқығын өзге адамға, оның ішінде қоғамның атқарушы органының басқа мүшесіне беруіне жол берілмейді.

Атқарушы орган акционерлердің жалпы жиналысы мен директорлар кеңесінің шешімдерін орындауға міндетті.

Атқарушы органның вето құқығы белгіленген мәселелер жөніндегі шешімдері «алтын акция» иесімен келісілуге тиіс.

Егер мәміле жасасу кезінде тараптардың қоғам белгілеген шектеулер туралы білгендігін дәлелдесе, қоғам өзінің атқарушы органы осы шектеулерді бұза отырып жасаған мәміленің жарамды екеніне дауласуға құқылы.

2007.19.02. № 230-III (бұр.ред.қара); 2007.15.05. № 253-III (бұр.ред.қара) ҚР Заңдарымен 2-тармақ өзгертілді

2. Қоғамның акционерлері және оның акционерлері болып табылмайтын қызметкерлері алқалы атқарушы органның мүшелері бола алады.

Атқарушы органның мүшесі директорлар кеңесінің келісімімен ғана басқа ұйымдарда жұмыс істеуге құқылы.

Атқарушы органның басшысы не қоғамның атқарушы органының функциясын дара жүзеге асыратын адам атқарушы орган басшысының не басқа заңды тұлғаның атқарушы органының функциясын жеке дара жүзеге асыратын адамның лауазымын атқаруға құқығы жоқ.

Атқарушы орган мүшесінің функциялары, құқықтары мен міндеттері осы Заңмен, Қазақстан Республикасының өзге де заң актілерімен, қоғамның жарғысымен, сондай-ақ аталған адам мен қоғам арасында жасалатын еңбек шартымен белгіленеді. Қоғам атынан атқарушы органның басшысымен жасалатын еңбек шартына директорлар кеңесінің төрағасы немесе осыған жалпы жиналыс немесе директорлар кеңесі уәкілеттік берген адам қол қояды. Атқарушы органның қалған мүшелерімен жасалатын еңбек шартына атқарушы органның басшысы қол қояды.

60-бап. Атқарушы орган басшысының өкілеттігі

Атқарушы органның басшысы:

1) акционерлердің жалпы жиналысы мен директорлар кеңесі шешімдерінің орындалуын ұйымдастырады;

2) үшінші тұлғалармен қатынастарда қоғам атынан сенімхатсыз әрекет етеді;

3) үшінші тұлғалармен қатынастарда қоғам атынан өкілдік ету құқығына сенімхат береді;

2005.08.07 ж. № 72-IІІ ҚР Заңымен 4-тармақша өзгертілді (бұр. ред. қара)

4) қоғам қызметкерлерін ( осы Заңда белгіленген жағдайларды қоспағанда) қабылдауды, ауыстыруды және жұмыстан босатуды жүзеге асырады, оларға көтермелеу шараларын қолданады және тәртіптік жазалар қолданады, қоғамның штат кестесіне сәйкес қоғам қызметкерлерінің лауазымдық айлықақыларының және айлықақыларына дербес үстемеақылардың мөлшерін белгілейді, атқарушы орган мен қоғамның ішкі аудит қызметінің құрамына кіретін қызметкерлерді қоспағанда, қоғам қызметкерлеріне берілетін сыйлықақы мөлшерін айқындайды;

5) өзі болмаған жағдайда өз міндеттерін атқаруды атқарушы орган мүшелерінің біріне жүктейді;

6) атқарушы орган мүшелерінің арасында міндеттерді, сондай-ақ өкілеттік саласын және жауапкершілікті бөледі;

7) қоғам жарғысында және қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы мен директорлар кеңесінің шешімдерінде белгіленген өзге де функцияларды жүзеге асырады.

61-бап. Ішкі аудит қызметі

2005.08.07 ж. № 72-IІІ ҚР Заңымен 1-тармақ өзгертілді (бұр. ред. қара)

1. Қоғамның қаржы-шаруашылық қызметіне бақылауды жүзеге асыру үшін ішкі аудит қызметі құрылуы мүмкін.

2. Ішкі аудит қызметінің қызметкерлері директорлар кеңесінің және атқарушы органның құрамына сайлана алмайды.

3. Ішкі аудит қызметі тікелей директорлар кеңесіне бағынады және өз жұмысы туралы оның алдында есеп береді.

2011.10.02. № 406-IV ҚР Заңымен 62-бап өзгертілді (бұр.ред.қара)

62-бап. Қоғамның лауазымды адамдары қызметінің принциптері

1. Қоғамның лауазымды адамдары:

1) өздеріне жүктелген міндеттерді адал орындайды және қоғам мен акционерлердің мүдделерін мейлінше жоғары дәрежеде көрсететін әдістерді пайдаланады;

2) қоғамның мүлкін пайдаланбауға тиіс әрі оны қоғам жарғысына және акционерлердің жалпы жиналысы мен директорлар кеңесінің шешімдеріне қайшы пайдалануға, сондай-ақ оны өз мақсаттарына пайдалануға жол бермеуге және өздерінің аффилиирленген тұлғаларымен мәмілелер жасаған кезде асыра пайдаланбауға тиіс;

3) тәуелсіз аудит жүргізуді қоса алғанда, бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік жүйесінің тұтастығын қамтамасыз етуге міндетті;

4) қоғамның қызметі туралы ақпараттың Қазақстан Республикасы заңдарының талаптарына сәйкес ашылуы мен берілуін бақылайды.

2007.19.02. № 230-III ҚР Заңымен 5) тармақшамен толықтырылды

5) егер қоғамның ішкі құжаттарында өзгеше белгіленбесе, қоғамның қызметі туралы ақпараттың құпиялылығын, оның ішінде қоғамдағы жұмыс тоқтатылған сәттен бастап үш жылдың ішінде сақтауға міндетті.

2. Қоғамның директорлар кеңесінің мүшелері:

2012.01.02. № 551-IV ҚР

жүктеу/скачать 0.81 Mb.

Достарыңызбен бөлісу:

1 2 3 4 5 6 7 8 9