Материалы годового общего собрания акционеров

Материалы годового общего собрания акционеров

акционерного общества «Разведка Добыча «КазМунайГаз» (далее – Общество), которое состоится 5 мая 2011 года в 10 часов 30 минут по адресу:

Повестка заседания:

1. Утверждение годовой консолидированной финансовой отчетности за 2010 год

2. Утверждение порядка распределения чистого дохода Общества за 2010 год и размер дивиденда в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию Общества по итогам 2010 года

3. Утверждение годового отчета Общества за 2010 год

4. Рассмотрение вопроса об обращениях акционеров на действия Общества и его должностных лиц и итогах их рассмотрения в 2010 году

5. Информация о размере и составе вознаграждения членов совета директоров и правления Общества в 2010 году

6. Утверждение отчета о работе совета директоров и правления Общества за 2010 год

7. Избрание члена совета директоров Общества.

1. Утверждение годовой консолидированной финансовой отчетности за 2010 год
В соответствии с подпунктом 10) пункта 11.1 Устава Общества утверждение годовой финансовой отчетности Общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Согласно требованиям Лондонской фондовой биржи и Казахстанской фондовой биржи Общество обязано раскрывать информацию о себе и своей деятельности, в том числе публиковать консолидированную финансовую отчетность по итогам года.

Компанией «Эрнст энд Янг» был проведен аудит консолидированной финансовой отчетности Общества за 2010 год (далее – Финансовая отчетность) и подготовлено заключение по результатам аудита в соответствии с Международными стандартами аудита.

По итогам деятельности Общества за 2010 год основные показатели Финансовой отчетности составили:

	тыс. тенге
доходы	609 242 398
операционные расходы	422 493 059
операционная прибыль	186 749 339
финансовый доход за минусом финансовых расходов	30 544 230
расходы по курсовой разнице	3 459 449
прочие доходы	21 471 195
доля в доходах ассоциированных компаний и совместно- контролируемых предприятий	56 641 838
прибыль до налогообложения	291 947 153
чистая прибыль	234 501 890

На заседании 1 марта 2011 года совет директоров Общества предложил годовому общему собранию акционеров утвердить следующий порядок распределения чистого дохода Общества и размер дивиденда в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию Общества по итогам 2010 года:

1) размер дивиденда за 2010 год в расчете на одну простую акцию Общества – 800,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

2) размер дивиденда за 2010 год в расчете на одну привилегированную акцию Общества –  800,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

3) чистый доход Общества за отчетный финансовый год в сумме 234 501 890 тыс. тенге согласно аудированной консолидированной финансовой отчетности по итогам 2010 года, распределить следующим образом:

- направить на выплату дивидендов сумму, равную произведению размера дивиденда за 2010 год в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию на количество соответствующих акций в обращении на дату фиксации списка акционеров, имеющих право получения дивидендов;

- остаток оставить в распоряжении Общества.

Согласно пункту 8.1 Устава Общества, дата составления списка акционеров, имеющих право получения дивидендов, не может быть установлена ранее 10 календарных дней после даты принятия решения о выплате дивидендов. Начало выплаты дивидендов определяется на дату не ранее 30 календарных дней после даты составления списка акционеров, имеющих право получения дивидендов.

Учитывая вышеизложенное и предложения совета директоров Общества, годовому общему собранию акционеров рекомендуется утвердить следующий порядок распределения чистого дохода Общества за 2010 год и размер дивиденда за 2010 год в расчете на одну привилегированную и одну простую акцию Общества:

1) размер дивиденда за 2010 год в расчете на одну простую акцию Общества – 800,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

2) размер дивиденда за 2010 год в расчете на одну привилегированную акцию Общества –  800,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

3) чистый доход Общества за отчетный финансовый год в сумме 234 501 890 тыс. тенге согласно аудированной консолидированной финансовой отчетности по итогам 2010 года, распределить следующим образом:

- направить на выплату дивидендов сумму, равную произведению размера дивиденда за 2010 год в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию на количество соответствующих акций в обращении на дату фиксации списка акционеров, имеющих право получения дивидендов;

- остаток оставить в распоряжении Общества;

4) дата и время фиксации списка акционеров, имеющих право получения дивидендов – 16 мая 2011 года 00 часов 00 минут;

5) дата начала выплаты дивидендов – 20 июня 2011 года;

6) порядок и форма выплаты дивидендов – по списку акционеров, имеющих право получения дивидендов, путем безналичного перевода на банковские счета акционеров.

Решение:

1.       Утвердить следующий порядок распределения чистого дохода Общества – полное наименование: акционерное общество «Разведка Добыча «КазМунайГаз»; место нахождения: Республика Казахстан, 010000, г. Астана, ул. Кабанбай батыра,  17; банковские реквизиты: РНН 620100210124, IBAN KZ656010111000022542, SWIFT HSBKKZKX, АО «Народный Банк Казахстана», Астанинский региональный филиал – за 2010 год и размер дивиденда за 2010 год в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию Общества:

1)      размер дивиденда за 2010 год в расчете на одну простую акцию Общества – 800,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

2)      размер дивиденда за 2010 год в расчете на одну привилегированную акцию Общества –  800,00 тенге (в том числе сумма налога, подлежащая уплате в установленном законодательством Республики Казахстан порядке);

3)      чистый доход Общества за отчетный финансовый год в сумме 234 501 890 тыс. тенге согласно аудированной консолидированной финансовой отчетности по итогам 2010 года, распределить следующим образом:

-        направить на выплату дивидендов сумму, равную произведению размера дивиденда за 2010 год в расчете на одну простую и одну привилегированную акцию на количество соответствующих акций в обращении на дату фиксации списка акционеров, имеющих право получения дивидендов;

-        остаток оставить в распоряжении Общества;

4)      дата и время фиксации списка акционеров, имеющих право получения дивидендов – 16 мая 2011 года 00 часов 00 минут;

5)      дата начала выплаты дивидендов – 20 июня 2011 года;

6)      порядок и форма выплаты дивидендов – по списку акционеров, имеющих право получения дивидендов, путем безналичного перевода на банковские счета акционеров.

2.       Генеральному директору (председателю правления) Общества Балжанову А.К. принять необходимые меры, вытекающие из данного решения, согласно законодательству Республики Казахстан.
3. Утверждение годового отчета Общества за 2010 год
В соответствии с пунктом 10.29 и с подпунктом 41) пункта 12.2 Устава Общества, а также в целях соответствия требованиям Правил по Раскрытию и Прозрачности Листингового Агентства Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии (UKLA’s Disclosure and Transparency Rules) и соблюдения Обществом стандартов корпоративного управления, рекомендованных Кодексом Корпоративного Управления Общества, годовой отчет Общества готовится правлением Общества, одобряется и представляется на рассмотрение общему собранию акционеров советом директоров Общества.

Вниманию акционеров представляется годовой отчет Общества за 2010 год, основные разделы которого включают:

Прилагаемые основные разделы проекта годового отчета за 2010 год включают в себя:

• 
  Ключевые финансовые и операционные показатели деятельности Общества за 2010 год;
  
• 
  Краткое описание деятельности Общества;
  
• 
  Обращение Председателя совета директоров;
  
• 
  Обращение Генерального Директора;
  
• 
  Совет директоров;
  
• 
  События 2010 года;
  
• 
  Оценка деятельности РД КМГ независимыми экспертами;
  
• 
  Описание основной деятельности (операционная деятельность);
  
• 
  Развитие Общества;
  
• 
  Социальные программы и работа с персоналом;
  
• 
  Охрана окружающей среды;
  
• 
  Информация по корпоративному управлению;
  
• 
  Анализ финансового положения и результатов финансово-экономической деятельности за 2010 год;
  
• 
  Консолидированная отчетность Общества за год, закончившийся 31 декабря 2010 года.
  

Размеры и условия выплаты вознаграждений независимым директорам определены годовым общим собранием акционеров 25 мая 2010 года. Вознаграждение состоит из годового вознаграждения, вознаграждения за участие в очных заседаниях совета директоров, вознаграждения за участие в заседаниях совета директоров по телефонной и видеоконференц-связи, вознаграждение за участие в заседаниях независимых членов совета директоров, вознаграждения за исполнение обязанностей председателя комитета по аудиту, комитета по вознаграждениям и комитета по стратегическому планированию совета директоров Общества.

Остальные члены совета директоров не получают вознаграждение в качестве членов совета директоров, но имеют право на возмещение расходов, связанных с таким назначением.
Правление
Общая сумма вознаграждения правления в 2010 году составила 325 066 тыс. тенге (2 206 тыс. долларов США). Индивидуальное вознаграждение членов правления Общества, включая заработную плату и прочие выплаты, составило: Ибрашев К.Н. – 57 268 тыс. тенге (389 тыс. долларов США), Балжанов А.К. – 5 491 тыс. тенге (37 тыс. долларов США), Мирошников В.Я. – 66 562 тыс. тенге (452 тыс. долларов США), Бекежанова Ж.Д. – 45 684 тыс. тенге (310 тыс. долларов США), Аубакиров А.А. – 30 155 тыс. тенге (205 тыс. долларов США), Ережепов К.Ж. – 15 568 тыс. тенге (106 тыс. долларов США), Хитуов Т.К. – 6 928 тыс. тенге (47 тыс. долларов США), Жамауов Ж.К. – 1 663 тыс. тенге (11 тыс. долларов США), Бисекен Б.Л. – 55 840 тыс. тенге (379 тыс. долларов США), Ешманов К.Ж. – 12 147 тыс. тенге (82 тыс. долларов США), Баймуханов И.У. – 26 412 тыс. тенге (179 тыс. долларов США), Елеусинов К.С. – 1 348 тыс. тенге (9 тыс. долларов США).

Кроме того, согласно Положениям опционной программы Общества, за прошлый год членам правления Общества были предоставлены опционы на глобальные депозитарные расписки Общества (ГДР): Ибрашеву К.Н. 1 января 2010 года предоставлен опцион на 18 034 ГДР по цене исполнения 24,90 долларов США с датой созревания 1 января 2013 года и 20 июля 2010 года – на 17 813 ГДР по цене исполнения 19,05 долларов США с датой созревания 20 июля 2013 года, Мирошникову В.Я. 20 июля 2010 года предоставлен опцион на 14 250 ГДР по цене исполнения 19,05 долларов США с датой созревания 20 июля 2013 года, Бекежановой Ж.Д. 20 июля 2010 года предоставлен опцион на 12 667 ГДР по цене исполнения 19,05 долларов США с датой созревания 20 июля 2013 года, Аубакирову А.А. 20 июля 2010 года предоставлен опцион на 11 875 ГДР по цене исполнения 19,05 долларов США с датой созревания 20 июля 2013 года, Баймуханову И.У. 29 июня 2010 года предоставлен опцион на 9 480 ГДР по цене исполнения 19,09 долларов США с датой созревания 29 июня 2013 года и 20 июля 2010 года – на 9 500 ГДР по цене исполнения 19,05 долларов США с датой созревания 20 июля 2013 года, Хитуову Т.К. 19 октября 2010 года предоставлен опцион на 9 835 ГДР по цене исполнения 18,05 долларов США с датой созревания 19 октября 2013 года, Бисекену Б.Л. 29 июня 2010 года предоставлен опцион на 8 623 ГДР по цене исполнения 19,09 долларов США с датой созревания 29 июня 2013 года, Ешманову К.Ж. 29 июня 2010 года предоставлен опцион на 9 480 ГДР по цене исполнения 19,09 долларов США с датой созревания 29 июня 2013 года и 20 июля 2010 года – на 9 500 ГДР по цене исполнения 19,05 долларов США с датой созревания 20 июля 2013 года.

Таким образом, по состоянию на 31 декабря 2010 года совет директоров состоял из восьми членов, которыми являлись:

Аскар Балжанов председатель совета директоров;

Толеген Бозжанов член совета директоров;

Филип Дэйер независимый директор;

Ержан Жангаулов член совета директоров;

Кенжебек Ибрашев член совета директоров (генеральный директор);

Пол Мандука независимый директор;

Асия Сыргабекова член совета директоров;

Эдвард Уолш независимый директор.

• 
  Утверждение Стратегии развития Компании на 2010-2020 годы;
  
• 
  Приобретение Компанией нефтегазовых активов: 51% доли участия в ТОО «Казахтуркмунай»; 50% доли участия в ТОО «Казахойл Актобе»; 50% доли участия в «Mangistau Investments B.V.»; 100% доли участия в ТОО «НБК»; 100% доли участия в ТОО «СапаБарлауСервис»; 50% доли в Ural Group Limited; 100% прав недропользования по контрактам на проведение разведки углеводородного сырья в Мангистауской и Атырауской областях;
  
• 
  Участие Компании в проекте в Северном море, в третьем лицензионном раунде в Республике Ирак;
  
• 
  Рассмотрение перспективных планов развития месторождений производственных филиалов Компании «Озенмунайгаз» и «Эмбамунайгаз»;
  
• 
  Приобретение облигаций НК КМГ;
  
• 
  Программа обратного выкупа привилегированных акций Компании;
  
• 
  Вопросы соблюдения Политики управления денежными средствами;
  
• 
  Предварительное утверждение консолидированной финансовой отчетности Компании за предыдущий год;
  
• 
  Вопросы взаимоотношений с аффилиированными лицами – дочерними организациями НК КМГ;
  
• 
  Отчет о работе Совета директоров и Правления в 2009 году;
  
• 
  Отчет по оценке деятельности Совета директоров в 2009 году;
  
• 
  Рассмотрение планов и отчетов Службы внутреннего аудита, хода выполнения рекомендаций Службы внутреннего аудита;
  
• 
  Заключение Компанией сделок с заинтересованностью;
  
• 
  Вопросы, отнесенные к компетенции высших органов дочерних организаций;
  
• 
  Избрание председателя Совета директоров;
  
• 
  Формирование комитетов Совета директоров;
  
• 
  Вопросы трудовых коллективов;
  
• 
  Итоговая результативность ключевых показателей эффективности деятельности (КПД) членов Правления, руководителя Службы внутреннего аудита и корпоративного секретаря Компании;
  
• 
  Избрание членов Правления;
  
• 
  Предоставление опционов в соответствии с Опционной программой;
  
• 
  Определение вознаграждения членов Правления;
  
• 
  Кадровые вопросы Службы внутреннего аудита и корпоративного секретаря
  

Советом директоров в 2010 году были утверждены следующие документы:

• 
  Стратегия развития Компании на 2010-2020 годы;
  
• 
  Перспективные планы развития месторождений производственных филиалов Компании «Озенмунайгаз» и «Эмбамунайгаз»;
  
• 
  Политика управления затратами;
  
• 
  Программа управления затратами;
  
• 
  Правила оплаты труда работников;
  
• 
  Дополнения и изменения в Положение о комитете по аудиту;
  
• 
  Изменения в Политику управления денежными средствами и Положение о бюджетировании;
  
• 
  Приложение к учетной политике «Порядок распределения Общих затрат для целей раздельного налогового учета»;
  
• 
  Положения о филиалах дочерних организаций Компании.
  

Была произведена комплексная оценка совета директоров и работы его комитетов в 2010 год. Исследование включало анализ повесток дня и протоколов заседаний совета директоров за 12 месяцев, подробное анкетирование, а также индивидуальные интервью с директорами и руководителями высшего звена. В рамках исследования производилась оценка выполнения советом приоритетных задач, анализ сбалансированности состава совета с точки зрения профессиональной квалификации и независимости, взаимодействия совета с руководством Компании, качества ключевых процессов деятельности совета директоров. В отчете независимого консультанта сделан вывод о том, что председатель совета директоров Компании осуществляет руководство советом на должном уровне, стандарты управления и эффективность работы совета соответствуют общепринятым бизнес-практикам. Были выявлены направления улучшения и оптимизации деятельности совета и проведено их обсуждение на заседании совета. Рекомендации включали продолжение совершенствования качества информации, предоставляемой совету, а также пересмотр повесток дня с целью отведения большего времени на важные бизнес-вопросы и меньше - на административные. Также был сделан ряд комментариев относительно улучшения процессов оценки и управления рисками, планирования преемственности на уровне совета директоров и высшего руководства Компании. Был разработан план действий, отражающий указанные направления оптимизации, для последующей реализации.

В течение 2010 года комитетом по аудиту проведено пять заседаний. Комитет по аудиту рассмотрел такие вопросы, как:

• 
  вопросы подготовки финансовой отчетности в соответствии с МСФО
  
• 
  утверждение квартальных и годовых финансовых отчетов для раскрытия на Казахстанской и Лондонской фондовых биржах
  

• 
  оценка эффективности внутреннего контроля и системы управления рисками
  
• 
  самооценка комитета по аудиту
  

• 
  план Службы внутреннего аудита на три года
  
• 
  оценка эффективности внутреннего аудита
  
• 
  отчет о работе Комитета по аудиту за 2009 год
  

• 
  рекомендация о назначении внешнего аудитора Компании на период 2011-2013 годы
  
• 
  вопросы, касающиеся прогнозов движения денежных средств Компании в среднесрочной перспективе
  
• 
  соблюдение политики управления денежными средствами
  

Комитет по вознаграждениям

В течение 2010 года комитет по вознаграждениям провел семь заседаний. Комитет по вознаграждениям рассмотрел такие вопросы, как:

• 
  Предоставление опционов руководителям и работникам Компании
  
• 
  Вознаграждение и утверждение КПД членов правления, работников службы внутреннего аудита, корпоративного секретаря
  
• 
  Рассмотрение результатов по КПД членов правления за 2009 год
  
• 
  Выплата годового вознаграждения (бонуса) за 2008 и 2009 годы
  
• 
  Преемственность должностных позиций, занимаемых иностранными работниками
  

Комитет по назначениям

В течение 2010 года комитет по назначениям провел два заседания. Комитет по назначениям рассмотрел такие вопросы, как:

• 
  внесение рекомендации общему собранию акционеров об избрании независимого директора
  
• 
  избрание председателя комитета по вознаграждениям и члена комитетов по аудиту и назначениям
  
• 
  избрание члена правления
  

Комитет по стратегическому планированию

В течение 2010 года комитет по стратегическому планированию провел два заседания. Комитет по стратегическому планированию рассмотрел такие вопросы, как:

• 
  Стратегия развития Компании
  
• 
  перспективные планы развития месторождений производственных филиалов «Озенмунайгаз» и «Эмбамунайгаз»
  
• 
  приобретение Компанией нефтегазовых активов: 51% доли участия в ТОО «Казахтуркмунай»; 50% доли участия в ТОО «Казахойл Актобе»; 50% доли участия в «Mangistau Investments B.V.»; 100% доли участия в ТОО «НБК»; 100% доли участия в ТОО «СапаБарлауСервис»; 50% доли в Ural Group Limited; 100% прав недропользования по контрактам на проведение разведки углеводородного сырья в Мангистауской и Атырауской областях
  
• 
  участие Компании в проекте в Северном море
  
• 
  участи Компании в третьем лицензионном раунде в Республике Ирак
  
• 
  проекты возможных приобретений в Республике Казахстан и за рубежом
  
• 
  политика по управлению затратами
  

Правление

Члены Правления по состоянию на 31 декабря 2010 года:

Кенжебек Ибрашев генеральный директор и председатель правления

Владимир Мирошников первый заместитель генерального директора – руководитель группы оперативного управления в г. Актау

Жаннета Бекежанова заместитель генерального директора по экономике и финансам

Аскар Аубакиров заместитель генерального директора по корпоративному развитию и управлению активами

Тарас Хитуов управляющий директор по персоналу и социальной политике

Кийкбай Ешманов директор ПФ «Озенмунайгаз»

Жумабек Жамауов директор ПФ «Эмбамунайгаз»
Правление является исполнительным органом и осуществляет руководство текущей деятельностью Компании. В 2010 году на регулярной основе и по мере необходимости было проведено 46 заседаний Правления Компании. В 2010 году Правление Компании рассмотрело следующие наиболее важные вопросы, относящиеся к операционной деятельности Компании:

• 
  сделки по приобретению долей участия и 100% прав недропользования в ряде казахстанских нефтегазовых компаний
  
• 
  участие Общества в лицензионных раундах в Республике Ирак на разработку газоконденсатных месторождений
  
• 
  Стратегия развития АО «РД «КазМунайГаз»
  
• 
  производственная программа на 2011 год
  
• 
  перспективный план развития ПФ «Озенмунайгаз» и ПФ «Эмбамунайгаз» на период 2010-2020 годов
  
• 
  программа обратного выкупа привилегированных акций Компании
  
• 
  программа управления затратами
  
• 
  новая система оплаты труда производственного персонала Компании
  
• 
  бизнес-план Компании на 2010-2014 годы
  
• 
  ряд процедур, регулирующих внутреннюю деятельность Компании в соответствии с международными стандартами
  

15 апреля 2011 года Общество получило обращение крупного акционера – Акционерного общества «Национальная компания «КазМунайГаз» – с предложением ввести в состав совета директоров Общества Айдарбаева Алика Сериковича и дополнить повестку дня годового общего собрания акционеров Общества созванного на 5 мая 2011 года следующим вопросом: Избрание члена совета директоров Общества (письмо № 123 ДСП от 15 апреля 2011 года).

В соответствии с пунктом 10.21 повестка дня общего собрания акционеров может быть дополнена крупным акционером или советом директоров при условии, что акционеры Общества извещены о таких дополнениях не позднее, чем за 15 дней до даты проведения общего собрания, или в порядке, установленном пунктом 10.24. Устава.

В соответствии с пунктом 8) статьи 11.1 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.