1-бап Қоғамның заңды мәртебесі



жүктеу 0.55 Mb.
бет2/3
Дата17.06.2016
өлшемі0.55 Mb.
1   2   3

9-бап

Қоғамның органдары


66. Қоғамның органдары:

1) жоғарғы орган

-

Жалғыз акционер;

2) басқару органы

-

Директорлар кеңесі;

3) атқарушы орган

-

Басқарма;

67. Қоғамда Ішкі аудит қызметі, сондай-ақ Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңына және Қазақстан Республикасының басқа да нормативтік құқықтық актілеріне сәйкес өзге де органдар құрылуы мүмкін.

10-бап

Жалғыз акционердің ерекше құзіреті
68. Қоғамда акционерлердің жалпы жиналыстары өткізілмейді. Қазақстан Республикасының заңнамасы және Жарғы бойынша акционерлердің жалпы жиналасының құзіретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді Жалғыз акционер жеке өзі қабылдайды және ол жазбаша түрде ресімделуі тиіс.

69. Жалғыз акционердің ерекше құзіретіне келесі мәселелер жатады:

1) Жарғыға өзгерістер мен толықтырулар енгізу немесе оны жаңа редакцияда бекіту;

2) корпоративтік басқару кодексін, сондай-ақ оған енгізілетін өзгерістер мен толықтыруларды бекіту;

3) Қоғамды өз еркімен қайта құру немесе тарату;

4) Қоғамның құнды қағаздарын айырбастау шарттары мен тәртібін белгілеу, сондай-ақ оларды өзгерту;

5) Қоғамның жарияланған акцияларының санын көбейту немесе Қоғамның орналастырылмай жарияланған акцияларының түрін өзгерту туралы шешім қабылдау;

6) акцияларды орналастыру (сату) туралы, оның ішінде Қоғамның жарияланған акцияларының көлемі шегінде орналастырылатын (сатылатын) акциялардың саны, оларды орналастыру (сату) тәсілі мен бағасы туралы шешім қабылдау;

7) Директорлар кеңесінің сандық құрамын, өкілеттік ету мерзімін белгілеу, оның төрағасы мен мүшелерін сайлау және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ Директорлар кеңесінің мүшелеріне төленетін сыйақылар мөлшері мен шарттарын белгілеу;

8) Қоғамның аудитін жүзеге асыратын аудиторлық ұйымды белгілеу;

9) Қоғамның жылдық есебін бекіту;

10) жылдық қаржылық есептілікті бекіту;

11) есептік қаржылық жылдағы Қоғамның таза кірісін бөлу тәртібін бекіту, жай акциялар бойынша дивидендтер төлеу туралы шешімдер қабылдау және Қоғамның бір қарапайым акциясына шаққандағы дивидендтер мөлшерін бекіту;

12) Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңы 22-бабының 5-тармағында қарастырылған жағдайда Қоғамның акциялары бойынша дивидендтерді төлемеу туралы шешім қабылдау;

13) Қоғамның акцияларын ерікті делистингтеу (бөлу) туралы шешім қабылдау;

14) Қоғамға тиесілі барлық активтердің 25 (жиырма бес) немесе одан астам пайызын құрайтын сомадағы активтердің бір бөлігін немесе бірнеше бөлігін беру арқылы басқа заңды тұлғаларды құруға немесе олардың қызметіне Қоғамның қатысуы туралы шешім қабылдау;

15) Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңына сәйкес акцияларды Қоғам сатып алған кезде олардың құнын белгілеу әдістемесіне енгізілетін өзгерістерді бекіту (егер әдістемені жалғыз құрушы бекітпеген болса, оны бекіту);

16) Жалғыз акционерге Қоғамның қызметі туралы ақпарат беру тәртібін белгілеу, оның ішінде бұқаралық ақпарат құралдарын белгілеу;

17) Директорлар кеңесі туралы ережені бекіту;

18) дивиденд саясатын бекіту;

19) «алтын акцияны» енгізу және жою;

20) қызметтік жеңіл автокөліктердің тиісті (белгіленген) номативтері мен әкімшілік аппаратты орналастыруға арналған алаңдар нормаларын анықтау;

21) Қоғамның қызметтік іссапарға жіберілетін қызметкерлеріне шығындарын өтеу тәртібі мен шарттарын анықтау;

22) қызметкерлерге ұялы (мобильді) байланысты, өкілдік шығындар лимитін пайдалану құқығын беру кезінде Қоғамның қаражаты есебінен өтелетін шығындар лимитін анықтау;

23) олар бойынша шешімдер қабылдау Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңы мен Жарғы бойынша Жалғыз акционердің ерекше құзыретіне жатқызылған басқа да мәселелер;

70. Егер Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңында және Қазақстан Республикасының басқа да заңнамалық актілерінде басқасы көзделмеген болса, олар бойынша шешімдер қабылдау Жалғыз акционердің ерекше құзыретіне, Қоғамның басқа да органдарының, лауазымдық тұлғасы мен қызметкерлерінің құзыретіне қатысты мәселелерді біреуден-біреуге беруге жол берілмейді;

71. Жалғыз акционер Қоғамның ішкі қызметіне қатысты мәселелер бойынша Қоғамның басқа да органдарының кез келген шешімінің күшін жоюға құқылы.

11-бап

Директорлар кеңесі
72. Директорлар кеңесі Қоғамның Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңымен және Қоғамның Жарғысымен Жалғыз акционердің ерекше құзыретіне жатқызылған мәселелерді шешуден басқа қызметіне жалпы басшылық етуді жүзеге асырады.

73. Егер басқасы Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңымен белгіленбеген болса, Директорлар кеңесінің ерекше құзыретіне келесі мәселелер жатады:

1) Қоғамның даму стратегиясын бекіту;

2) Қоғамның даму жоспарларын (орта мерзімді бизнес жоспарларын), Қоғамның бюджетін (1 жылға арналған бизнес-жоспарын) бекіту;

3) орналастырылған акцияларды немесе басқа да құнды қағаздарды Қоғамның сатып алуы және оларды сатып алу бағасы туралы шешім қабылдау;

4) Басқарманың сандық құрамын, өкілеттік ету мерзімін белгілеу, сондай-ақ (Басқарма төрағасынан басқа) Басқарма мүшелерін, мүшелерін сайлау және өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату;

5) Қоғамның Басқарма төрағасы мен мүшелерінің лауазымдық ақысының мөлшерін, еңбек ақы төлеу және сыйлықақы беру шарттарын белгілеу;

6) ішкі аудит қызметінің сандық құрамын, өкілеттіктерінің мерзімін белгілеу, оның басшысын және мүшелерін тағайындау, сондай-ақ олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, ішкі аудит қызметінің жұмыс істеу тәртібін, ішкі аудит қызметі қызметкерлерінің лауазымдық ақыларының мөлшерін, еңбек ақы төлеу және сыйлықақы беру шарттарын белгілеу;

7) ішкі аудит қызметінің жылдық аудиторлық жоспарын бекіту;

8) ішкі аудит қызметінің тоқсандық және жылдық есептерін қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау;

9) акцияларының (жарғылық капиталға қатысу үлесінің) он және одан астам пайызы Қоғамға тиесілі заңды тұлғаның акционерлерінің (қатысушыларының) жалпы жиналысының құзыретіне жататын қызмет мәселелері бойынша шешімдер қабылдау;

10) корпоративтік хатшыны тағайындау, өкілеттік ету мерзімін белгілеу, оның өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ корпоративтік хатшының лауазымдық ақысы мөлшерін және сыйақы беру шарттарын белгілеу;

11) Қоғамның ішкі қызметін реттейтін (Қоғам қызметін ұйымдастыру мақсатында Басқарма қабылдайтын құжаттардан басқа) құжаттарды, оның ішінде Қоғамның құнды қағаздарының аукциондарын өткізу және олрға жазылу шарттары мен тәртібін белгілейтін ішкі құжатты бекіту;

12) Қоғамның Директорлар кеңесі мүшелерінің Қоғам қызметі туралы ақпаратты, оның ішінде қаржылық ақпаратты алу тәртібі мен мерзімдерін белгілеу;

13) Қазақстан Республикасының заңнамалық актілеріне сәйкес жасалуына Қоғам мүдделі мәмілелерді және ірі мәмілелерді жасасу туралы шешім қабылдау;

14) Қоғамның есеп саясатын бекіту;

15) Қоғамның Басқарма мүшелеріне арналған қызметтің негізгі көрсеткіштерін және (Директорлар кеңесінің кадр және сыйақы мәселесі жөніндегі комитетінің ұсынымдары бойынша) олардың мақсатына сай маңыздылығын бекіту;

16) Директорлар кеңесінің комитеттерін құру, олар туралы ережелерді бекіту, сондай-ақ комитеттердің мүшелерін сайлау;

17) Қоғамның Басқарма мүшелерінің басқа ұйымдарда жұмыс істей алу мүмкіндігіне келісім беру туралы шешімдер қабылдау;

18) Қоғамның облигацияларын және туынды құнды қағаздарын шығару шарттарын белгілеу;

19) Қоғамның жылдық қаржылық есептілігін алдын ала бекіту;

20) Қоғамның жылдық есебін алдын ала бекіту;

21) Қоғамның акциялар төлеміне берілген немесе ірі мәміле жасасуға негіз болып табылатын мүліктің нарықтық құнының бағасы бойынша аудиторлық ұйымның, сондай-ақ бағалаушының қызметтеріне жүргізілетін төлем мөлшерін белгілеу;

22) Қоғамның филиалдары мен өкілдіктерін құру және жабу туралы шешімдер қабылдау және олар туралы ережелерді бекіту;

23) Қоғамның бұрынғы тіркеушісімен шарт бұзылған жағдайда, Қоғамның тіркеушісін таңдау;

24) Қоғамға тиесілі барлық активтердің кем дегенде 25 (жиырма бес) пайызын құрайтын сомадағы активтердің бір бөлігін немесе бірнеше бөлігін беру арқылы басқа заңды тұлғаларды құруға немесе олардың қызметіне Қоғамның қатысуы туралы шешім қабылдау;

25) Қоғамның басқа заңды тұлғалардың он және одан астам акцияларын (жарғылық қорға қатысу үлесін) сатып алуы туралы шешім қабылдау;

26) Қоғамның орталық аппаратының құрылымын және қызметкерлерінің жалпы санын бекіту;

27) (Қоғамның ішкі құжаттарымен Қоғамның басқа органдарының құзіретіне жатқызылған мәселелерден басқа) Қоғамның тәуекелдерді басқару жөніндегі ішкі процедураларын бекіту;

28) Тәуекелдерді басқару саясатын бекіту;

29) мәселелерді Қоғамның Жалғыз акционерінің қарауына енгізу;

30) Қоғамның міндеттемелерін Қоғамның меншікті капиталы мөлшерінің 10 (он) және одан астам пайызын құрайтын шамаға дейін көбейту;

31) Қоғам және оның қызметі туралы қызметтік, коммерциялық немесе басқа да заңмен қорғалатын құпиядан тұратын ақпаратты анықтау;

32) Қоғамның әкімшілік және басқарушы қызметкерлеріне еңбекақы төлеу және лауазымдық ақыларының жүйесі туралы ережелерді бекіту;

33) Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңында және Жарғыда көзделген Жалғыз акционердің құзіретіне жатпайтын басқа да мәселелер.

74. Тізбесі Жарғының осы бабының 73-тармағында белгіленген мәселелер Басқарманың шешуі үшін берілуі мүмкін емес.

75. Директорлар кеңесінің Жарғыға сәйкес Басқарманың құзіретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдер қабылдауға, сондай-ақ Жалғыз акционердің шешімдеріне қайшы келетін шешімдер қабылдауға құқы жоқ.

76. Директорлар кеңесі:

1) лауазымды тұлғалар мен Жалғыз акционердің мүдделілік деңгейінде туындайтын әлеуетті дауларды, оның ішінде Қоғам меншігін заңсыз пайдалануды және мүдделілігі бар мәмілелерді жасасу кезінде қызмет бабын асыра пайдалануды қадағалау және мүмкіндігінше жою;

2) Қоғамдағы корпоративтік басқару практикасының тиімділігіне бақылау жасау.

77. Қоғамдағы аса маңызды мәселелерді қарастыру және Директорлар кеңесіне ұсынымдар дайындау үшін Директорлар кеңесінің:

1) ішкі аудит;

2) кадрлар мен сыйақылар мәселесі;

3) Қоғамның ішкі құжатымен қарастырылған басқа да мәселелер жөніндегі комитеттері құрылуы мүмкін.

Директорлар кеңесінің комитеттерін қалыптастыру және олардың жұмыс істеу тәртібі, сондай-ақ олардың сандық құрамы Қоғамның Директорлар кеңесі бекітетін Қоғамның ішкі құжатымен белгіленеді.

78. Тек заңды тұлға ғана Директорлар кеңесінің мүшесі бола алады.

79. Қоғамның Басқарма төрағасынан басқа Басқарма мүшелері Директорлар кеңесіне сайлана алмайды. Қоғамның Басқарма төрағасы Директорлар кеңесінің төрағасы болып сайлана алмайды.

80. Директорлар кеңесінің мүшелігіне және Директорлар кеңесінің мүшесіне кандидаттар Жалғыз акционер мен Қоғамның мүддесі үшін міндеттерін орындау және барлық Директорлар кеңесінің жұмысын тиімді ұйымдастыру үшін қажетті іскерлік және салалық ортада тиісті жұмыс тәжірибесіне, білімге, біліктілікке, позитивті жетістіктерге ие болуы тиіс.

81. Директорлар кеңесі Жалғыз акционерге өз қызметі туралы беретін есептің құрамында өзі тәуелсіз деп санайтын директорлар кеңесінің әр мүшесін көрсетуі тиіс. Директорлар кеңесі шешімдер қабылдау кезінде Директорлар кеңесінің мүшесі тәуелсіз болып табылатынын не табылмайтынын анықтауы, Директорлар кеңесінің мүшесін тәуелсіз деп тану себептерін көрсетуі тиіс, бұл ретте Қазақстан Республикасының заңнамасы бойынша Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздік критерийіне сәйкестігі, сондай-ақ Директорлар кеңесінің мүшесін тәуелсіз деп тануға ықпал етуі мүмкін қатынастар мен жағдайларды, оның ішінде егер Директорлар кеңесі:

соңғы бес жыл ішінде Қоғамның қызметкері немесе оның еншілес ұйымы болып табылса;

Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақысынан басқа, Қоғамнан қосымша сыйақы алып келген немесе алатын болса;

басқа ұйымдарда немесе органдарда осындай лауазымды алып отырғандықтан, басқа ұйымдарға немесе органдарға осылай қатысу арқылы Директорлар кеңесінің басқа мүшелерімен айтарлықтай байланысы болса;

Жалғыз акционердің немесе мемлекеттік басқару органдарының атынан сөйлетін болса;

тоғыз жылдан астам уақыт қатарынан Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшесі болғанын көрсетеді.

82. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны кем дегенде 3 (үш) адамнан тұруы керек. Директорлар кеңесінің кем дегенде үштен бір бөлігі тәуелсіз директор болуы тиіс.

83. Мына тұлға Директорлар кеңесі бола алмайды:

1) заңнамалық актілермен белгіленген тәртіпте жойылмаған (өтелмеген) немесе алынбаған сотталғандығы бар;

2) бұрын директорлар кеңесінің төрағасы, белгіленген тәртіпте банкротқа ұшырады деп танылған басқа заңды тұлғаны еріксіз тарату (жою) немесе акцияларын еріксіз сатып алу немесе айырбастау туралы шешім қабылданғанға дейін бір жылдан аспайтын уақыт ішінде басқа заңды тұлғаның бірінші басшысы (басқарма төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болған тұлғалар. Көрсетілген талап белгіленген тәртіпте банкротқа ұшырады деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлі түрде тарату (жою) немесе акцияларын мәжбүрлі түрде сатып алу немесе айырбастау туралы шешім қабылданған күннен соң бес жыл ішінде қолданылады.

Директорлар кеңесінің құрамына сайланатын тұлғаларға қойылатын басқа талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасымен белгіленеді.

84. Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылдан аспайтын мерзімге сайланады. Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан 6 жылдан артық мерзімге сайлаудың кез-келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалы түрде жаңарту қажеттігі ескеріліп, ерекше қарауға жатады.

85. Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімін Қоғамның Жалғыз акционері белгілейді.

Директорлар кеңесінің өкілеттік мерзімі Директорлар кеңесінің жаңа құрамы сайланған күні аяқталады.

86. Жалғыз акционер Директорлар кеңесінің барлық немесе жеке мүшелерінің өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтатуға құқылы.

87. Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату оның бастамасы бойынша Директорлар кеңесінің жазбаша хабарламасының негізінде жүзеге асырылады. Директорлар кеңесінің мұндай мүшесінің өкілеттігі көрсетілген хабарламаны Директорлар кеңесі алған сәттен бастап тоқтатылады.

88. Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігі мерзімінен бұрын бұзылған жағдайда, жаңадан сайланған Директорлар кеңесі мүшесінің өкілеттігі Директорлар кеңесі өкілеттіктерінің жалпы мерзімімен қатар аяқталады.

89. Директорлар кеңесінің төрағасын Жалғыз акционер сайлайды. Жалғыз акционер Директорлар кеңесінің төрағасын кез келген уақытта қайта сайлауға құқылы.

90. Директорлар кеңесінің төрағасы Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңымен және Жарғымен белгіленген тәртіпте:

1) Директорлар кеңесінің жұмысын ұйымдастырады;

2) Директорлар отырысына шақырады және оны жүргізеді;

3) Қоғам атынан Қоғамның Басқарма төрағасымен Қоғамның Басқарма төағасының материалдық ынталандырылуы мен Қоғамның Басқарма төрағасының Қоғамның даму жоспарының, Қоғам бюджетінің (қысқа мерзімді бизнес-жоспарының) орындалуына деген жауапкершілігінің Қоғам қызметінің нәтижелеріне тікелей тәуелділігін (байланысты болуын) көздейтін еңбек шартын жасасады;

4) Қоғам атынан Ішкі аудит қызметінің басшысымен және мүшелерімен еңбек шарттарын жасасады;

5) Жалғыз акционерді Директорлар кеңесінің мүшелерінің және Басқарма сыйақысының құрамы мен мөлшері туралы хабардар етеді;

6) жыл сайын Жалғыз акционерге Директорлар кеңесінің қызметі туралы хабарлайды;

7) Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібін бекітеді;

8) Директорлар кеңесі мүшелерінің дұрыс және нақты ақпаратты дер кезінде алуын қамтамасыз етеді;

9) Директорлар кеңесінің қызметіне Директорлар кеңесі мүшелерінің тиімді үлес қосуын және Директорлар кеңесінің мүшелері мен Басқарманың арасындағы конструктивтік қатынастарды қамтамасыз етеді;

10) Директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелеріне лауазымына кірісу бағдарламасының берілуін қамтамасыз етеді;

11) Жалғыз акционермен басқару мәселелерін келіседі;

12) Жалғыз акционермен тиімді байланысты қамтамасыз етеді, сондай-ақ Жалғыз акционердің пікірін Директорлар кеңесіне жеткізеді;

13) Жалғыз акционердің сұрақтарына жауаптардың берілуін қамтамасыз етеді;

14) Қазақстан Республикасының заңнамасымен және осы Жарғымен көзделген өзге мәселелерді де шешеді.

91. Директорлар кеңесінің төрағасы болмаған жағдайда, оның функциясын Директорлар кеңесінің шешімі бойынша Директорлар кеңесі мүшелерінің біреуі жүзеге асырады.

92. Қоғамның Директорлар кеңесінің отырысына оның төрағасының немесе Басқарманың талабы бойынша не болмаса:

1) Директорлар кеңесінің кез келген мүшесінің;

2) Ішкі аудит қызметінің;

3) Қоғамның аудитін жүзеге асырушы аудиторлық ұйымның;

4) Жалғыз акционердің талабы бойынша шақырылуы мүмкін.

93. Қоғамның Директорлар кеңесінің отырысына шақыру туралы талап Директорлар кеңесінің төрағасына Директорлар кеңесі отырысына ұсынылып отырған күн тәртібі бар тиісті жазбаша хабарламаны жіберу арқылы беріледі.

Директорлар кеңесінің төрағасы отырысты өткізуден бас тартқан жағдайда, бастамашы көрсетілген талаппен Қоғам Президентіне шығуға құқылы, ал ол Директорлар кеңесінің отырысын өткізуге міндетті.

Директорлар кеңесінің отырысын Директорлар кеңесінің төрағасы немесе Басқарма шақыру туралы талап келіп түскен күннен бастап, он күннен кешіктірмей өткізуі тиіс.

Директорлар кеңесінің отырысы көрсетілген талапты қойған тұлға міндетті түрде шақырылып, өткізіледі.

Отырыстың күн тәртібіндегі мәселелер бойынша материалдар Директорлар кеңесінің мүшелеріне отырыс өтетін күнге дейін кемінде 7 күнтізбелік күн бұрын жіберілуі тиіс.

Жасалуында мүдделілік бар мәмілелер мен (немесе) ірі мәмілелер жасасу туралы шешім қабылдау жөніндегі мәселелер қарастырылған жағдайда, мәміле туралы ақпарат мәміленің тараптары, мәмілені орындау мерзімдері мен шарттары, тартылған тұлғалардың қатысу үлесінің сипаты мен көлемі туралы мәліметтерді, сондай-ақ бағалаушының есебін қамтуы тиіс (Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңының 69-бабының 1-тармағымен қарастырылған жағдайда).

94. Директорлар кеңесінің мүшелеріне Директорлар кеңесі отырысының өтетіні туралы хабарламаны жіберу тәртібін Директорлар кеңесі белгілейді.

95. Директорлар кеңесінің мүшесі Басқармаға өзінің Директорлар кеңесінің отырысына қатысуға мүмкіндігінің жоқтығы туралы алдын ала хабарлауға міндетті.

96. Директорлар кеңесінің отырысын өткізу үшін кворум Директорлар кеңесі мүшелерінің жартысынан аз болмауы тиіс.

Директорлар кеңесі мүшелерінің жалпы саны осы тармақпен белгіленген кворумға жету үшін жеткіліксіз болған жағдайда, Директорлар кеңесі Қоғамның Жалғыз акционеріне Директорлар кеңесінің жаңа мүшелерін сайлау туралы өтініш беруге міндетті.

97. Директорлар кеңесінің әр мүшесі бір ғана дауысқа ие болады. Директорлар кеңесінің шешімі отырысқа қатысып отырған Директорлар кеңесі мүшелерінің жай көпшілік дауысымен қабылданады. Дауыстар тең түскен жағдайда, Директорлар кеңесі төрағасының немесе отырысқа төрағалық етіп отырған тұлғаның дауысы шешуші болып табылады.

98. Директорлар кеңесі тек Директорлар кеңесінің мүшелері ғана қатыса алатын өзінің жабық отырысын өткізу туралы шешім қабылдауға құқылы.

Жарғының 73-тармағының 1), 2), 5), 10), 13), 19), 24), 25), 26) тармақшаларындағы мәселелерді Директорлар кеңесі тек ашық отырыстарда ғана қарауы тиіс.

99. Директорлар кеңесінің мүшелері Директорлар кеңесінің отырысына бейне конференция (интерактивті аудиовизуальды байланыс), байланыс конференциясы («телефон кеңесі» режимінде Директорлар кеңесі мүшелерінің бір мезгілде сөйлесулері) арқылы, сондай-ақ басқа да байланыс құралдарын пайдалана отырып, қатыса алады.

Директорлар кеңесінің мүшесі Директорлар кеңесінің төрағасына немесе Корпоративтік хатшыға өзінің Директорлар кеңесінің отырысына қатысуға мүмкіндігінің жоқтығы туралы алдын ала хабарлауға міндетті. Отырыста болмаған Директорлар кеңесінің мүшесі Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіндегі мәселелер бойынша жазбаша хабарлама арқылы дауыс беруге құқылы.

Бұл ретте күн тәртібі бойынша мұндай жазбаша хабарламада мыналар болуы тиіс:

1) жасалған күні;

2) Директорлар кеңесі мүшесінің пікірі жазбаша хабарлама жіберу арқылы білдірілетін күн тәртібі;

3) күн тәртібіндегі әр мәселе бойынша анық көрсетілген позиция;

4) қолы;

5) Директорлар кеңесі мүшесінің қарауы бойынша күн тәртібіне жататын өзге де мәліметтер.

Күн тәртібі бойынша Директорлар кеңесінің мүшесі ұсынған жазбаша хабарлама кворумды және дауыс беру қорытындыларын есептеу кезінде есепке алынып, отырыс хаттамасына тігіледі, онда Директорлар кеңесінің аталған мүшесінің күн тәртібі бойынша жазбаша хабарлама жіберу арқылы дауыс бергені туралы жазба жасалады.

Күн тәртібі бойынша жазбаша хабарламаны Директорлар кеңесінің мүшесі Директорлар кеңесінің төрағасына немесе Корпоративтік хатшыға Директорлар кеңесінің отырысы өткізілгенге дейін ұсынылуы тиіс.

Егер бұған дейін күн тәртібі бойынша жазбаша хабарлама жіберген Директорлар кеңесінің мүшесі аралас дауыс беру қолданылатын Директорлар кеңесінің отырысына қатысу әрі дауыс беру үшін келсе, оның жазбаша пікірі есепке алынбайды.

100. Директорлар кеңесі төрағасының қарауы бойынша Директорлар кеңесі сырттай дауыс беру арқылы шешім қабылдауы мүмкін.

Сырттай дауыс беру отырысқа қатысып отырған Директорлар кеңесі мүшелерінің дауыс беруімен қатар (аралас дауыс беру) немесе Директорлар кеңесінің отырысын өткізбестен қолданылуы мүмкін.

Директорлар кеңесі шешімдерді сырттай дауыс беру арқылы қабылдаған кезде Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібін өзгертуге және (немесе) толықтыруға болмайды.

101. Сырттай дауыс беру бюллетені отырыстың күн тәртібіндегі мәселелері бойынша материалдармен қоса Директорлар кеңесінің мүшелеріне отырыс өтетін күнге дейін үш күннен кешіктірілмей жіберілуі тиіс.

102. Сырттай дауыс беру бюллетенінде:

1) Басқарманың толық атауы және орналасқан жері;

2) Директорлар кеңесі отырысының бастамашысы туралы мәліметтер;

3) сырттай дауыс беру бюллетеньдерін берудің соңғы күні;

4) Директорлар кеңесінің отырысын өткізу күні, уақыты және орны;

5) Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібі;

6) егер Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібінде Басқарма мүшелерін сайлау туралы мәселе болса, сайлауға ұсынылатын кандидаттардың аттары;

7) дауыс берілетін мәселелердің тұжырымдамасы;

8) «жақтаймын», «қарсымын», «қалыс қаламын» деген сөздермен берілген Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіндегі әр мәселе бойынша дауыс беру нұсқалары;

8) күн тәртібіндегі әр мәселе бойынша дауыс беру (бюллетеньді толтыру) тәртібіне берілген түсіндірме болуы тиіс.

103. Толтырылған сырттай дауыс беру бюллетеніне Директорлар кеңесінің мүшесі қол қоюы тиіс.

Дауыстарды санағанда, Директорлар кеңесінің мүшесі бюллетеньде белгіленген дауыс беру тәртібін сақтаған мәселелер бойынша және дауыс берудің мүмкін нұсқаларының біреуіне белгі қойылған болса ғана дауыстар есепке алынады.

104. Белгіленген мерзімде алынған бюллетеньдерде кворум болған жағдайда ғана шешім сырттай дауыс беру арқылы қабылданған болып танылады.

Директорлар кеңесінің сырттай отырысының шешімі жазбаша түрде ресімделіп, оған Директорлар кеңесінің төрағасының және Корпоративтік хатшының қолы қойылуы тиіс.

Шешім ресімделген күннен бастап 20 (жиырма) күн ішінде Директорлар кеңесінің мүшелеріне жіберілуі тиіс, оған осы шешімді қабылдауға негіз болған бюллетеньдер қоса беріледі.

105. Қоғамның Директорлар кеңесінің тікелей тәртіпте өткізілген отырысында қабылданған шешімдер хаттамамен ресімделеді, хаттаманы отырыста төрағалық еткен тұлға және корпоративтік хатшысы отырыс өткеннен күннен бастап үш күн ішінде жасап, қолдарын қоюы тиіс және онда:

1) Басқарманың толық атауы және орналасқан жері;

2) отырыстың өткен күні, уақыты мен орны;

3) отырысқа қатысқан тұлғалар туралы мәліметтер;

4) отырыстың күн тәртібі;

5) дауыс беруге қойылған мәселелер және Директорлар кеңесінің әр мүшесінің Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіндегі әр мәселеге дауыс беру нәтижелері көрсетілген оларға дауыс беру қорытындылары;

6) қабылданған шешімдер;

7) Директорлар кеңесінің шешімі бойынша басқа да мәліметтер болуы тиіс.

106. Директорлар кеңесі отырыстарының хаттамалары және Директорлар кеңесінің сырттай дауыс беру арқылы қабылданған шешімдері Қоғамның мұрағатында сақталады.

Директорлар кеңесінің корпоративтік хатшысы Директорлар кеңесі мүшесінің талап етуі бойынша оған Директорлар кеңесі отырысының хаттамасын және сырттай дауыс беру арқылы қабылданған шешімдерді танысу үшін беруге және (немесе) Қоғамның уәкілетті қызметкерінің қолымен және Қоғам мөрінің бедерімен расталған хатамадан жасалған үзінді көшірмелер мен шешімдерді беруге міндетті.

107. Қоғамның Директорлар кеңесінің Директорлар кеңесінің отырысына қатыспаған немесе Қоғамның Директорлар кеңесі қабылдаған шешімге қарсы дауыс берген мүшесі оны Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңымен және Жарғымен белгіленген тәртіпті бұза отырып, сот тәртібінде даулауға құқылы.

108. Жалғыз акционер сотта Қоғамның Директорлар кеңесінің Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» заңының және Жарғының талаптарын бұзып қабылдаған шешімін егер осы шешімде Қоғамның және (немесе) Жалғыз акционердің құқықтары мен заңды мүдделері бұзылған болса, даулауға құқылы.


1   2   3


©dereksiz.org 2016
әкімшілігінің қараңыз

    Басты бет