Обвинительное заключение по уголовному делу №18/432766-07 Том №1 «утвержда ю»
жүктеу/скачать 1.95 Mb.
|
| и таким образом, казалось бы не попадает под определение крупной сделки.
Однако согласно отчету Международного центра оценки № о-743-la «Об оценке эквивалентной стоимости 38%> пакета обыкновенных именных без- документарных акций ОАО «Томскнефть» ВНК» от 04.11.1998 г., проведен- ного по заказу ВНК («Отчет МЦО»), рыночная стоимость одной акции ОАО «Томскнефть» контрольного пакета была определена в 20 рублей. Таким образом, согласно отчету МЦО, рыночная стоимость контрольного пакета акций ОАО «Томскнефть» на начало ноября 1998 года должна была состав- лять 342.244.000 рублей, что составляет от 37,3% до 45,3% балансовой стои- мости активов ВНК, соответственно, на 01.01.1999 и 01.01.1998. Поскольку стоимость отчуждаемого в результате сделок мены имущества ВНК находи- лось в интервале от 25% до 50% балансовой стоимости активов ВНК, то та- кая сделка (серия взаимосвязанных сделок) являлась для ВНК «крупной» в смысле ст.78 Закона об АО и подлежала единогласному одобрению Советом директоров ВНК. Вопрос об одобрении сделок являлся предметом рассмотрения Совета директоров ВНК на заседании 21.05.1999 г. Решение об одобрении сделок мены было принято большинством голосов членов Совета директоров, кото- рое не может быть признано действительным, поскольку не было соблюдено требование о единогласии членов совета директоров при принятии такого решения, что требуется п. 1 ст.79 Закона об АО. т.20л.д. 11-47 Из показаний свидетеля Хатькова В.Ю. следует, что с 1994 года по май 1998 года он работал на разных должностях в ОАО «Томскнефть». С августа 1998 года по май 1999 года он работал в ОАО «ВНК» первым вице- президентом по региональным связям. О совершении сделок от 06.11.1998 года по обмену акций ОАО «Томскнефть», принадлежащих ОАО «ВНК» на акции ОАО «НК «ЮКОС» с тремя кипрскими компаниями ему стало извест- - но в конце 1998 или начале 1999 года из прессы. С ним и с другими сотруд- никами администрации ОАО «ВНК» этот вопрос никто не согласовывал, в известность о заключении этих договоров не ставил. Деятельность управ- ляющего ОАО «ВНК», которым с января по сентябрь 1998 года являлся Фи- лимонов Л.И., а затем Шафтельский В.Е. была ограничена доверенностью • ЗАО «Роспром» и его инструкциями. т.2 л.д. 161-164 Свидетель Шафтельский В.Е. показал, что с 1994 года он работал вице- президентом ОАО «ВНК». В конце 1997 или начале 1998 года ОАО «НК «ЮКОС» приобрело контрольный пакет акций ОАО «ВНК». Контроль за производственным процессом ОАО «ВНК» и его финансовой деятельностью полностью взял на себя «Роспром». Директивные распоряжения по финансо- во-хозяйственной деятельности ОАО «ВНК» поступали из Москвы за подпи- сью ответственных сотрудников ЗАО «Роспром» и «Юкос ЭП». Право его финансовой подписи было ограничено доверенностями ЗАО «Роспром» и распространялось только на второстепенные документы, а именно: ведомо- сти на выдачу заработной платы и т.п.. Действиями, связанными с формиро- ванием бюджета ОАО «ВНК», куплей-продажей сырья и нефтепродуктов, ценными бумагами занималось ЗАО «Роспром» и ЗАО «ЮКОС ЭП», без его ведома. О сделках мены ценных бумаг, внесенный в уставный капитал ОАО «ВНК», совершенных доверенными лицами ЗАО «Роспром», от лица «ВНК», он узнал в феврале 1999 года из средств массовой информации. После этого его вызывали в прокуратуру Томской области, где он давал пояснения, что об этих сделках ему ничего не известно. Тогда же он стал слать в ЗАО «Рос- пром» многочисленные запросы о подтверждении совершения сделок, с це- лью соответствующего закрепления положения с активами в бухгалтерской документации «ВНК». Ответ из «Роспрома» так и не поступил. О сделках с обременением акций, внесенных в уставной капитал ОАО «ВНК», залогом в пользу ОАО «НК «ЮКОС» ему ничего не известно. Его как вице-президента ОАО «ВНК» или как управляющего ОАО «ВНК» в ноябре 1998 -марте 1999 гг об осуществлении вышеуказанных сделок мены никто не уведомлял, его мнения или решения не спрашивал. т.2 л.д. 186- 190 Свидетель Калинина Л.С. показала, что в должности главного бухгал- тера ОАО «ВНК» она работала с августа 1994 года по май 1999 года. В кон- це 1998 года она приступила к формированию годовой бухгалтерской отчет- ности за 1998 год. В это же время в адрес «ВНК» стали поступать запросы из ФКЦБ РФ, Минтопэнерго РФ, Минимущества РФ и из прокуратуры Томской области с просьбой дать пояснения по поводу, якобы имевших место сделок с акциями, внесенными в уставный капитал ОАО «ВНК». Именно тогда она узнала о соверши указанных сделок. С вязи с этими запросами, а также с це- лью формирования баланса ОАО «ВНК» они стали направлять запросы в ЗАО «Роспром» и в ЗАО «ЮКОС-Москва» с просьбой дать пояснения по сделкам и представить соответствующие документы для отражения этих сделок в бухгалтерской отчетности ОАО «ВНК» за 1998 год. В ответ по элек- тронной почте пришло письмо от 22.02.99 года за подписью заместителя на- чальника правового управления Гололобова Д.В., о том, что за разъяснения- ми им необходимо обращаться в Дирекцию стратегического планирования и корпоративных финансов ЗАО «ЮКОС-Москва». Они направили письмо в адрес Голубовича А.Д., но ответа так и не получили. Так как необходимые документы по сделкам им представлены не были, то они отразили эти акции на балансе ОАО «ВНК» на 01.01.99 года и за 1 квартал 1999 года и в письме в прокуратуру Томской области. С января 1998 года, когда «ЮКОС» приобрел пакет акций ОАО «ВНК» все полномочия по решению финансово- хозяйственных вопросов деятельности ОАО «ВНК» перешли к вышеуказан- ным компаниям группы «ЮКОС». Акций ОАО «НК «ЮКОС» на балансе ОАО «ВНК» на конец 1998-начало 1999 г.г. не было. Соответственно ей ни- чего не известно по сделкам с акциями принадлежащими ОАО «ВНК». т.2 л.д.191-194 Свидетель Иванов Б.А. показал, что он работал в ОАО «ВНК» с конца 1994 года, сначала заместителем, затем начальником отдела имущества и ценных бумаг. Вся деятельность по ценным бумагам ОАО «ВНК» с начала 1998 года переместилась в Москву. Хотя управляющей организацией ОАО «ВНК» в 1998-99 гг. являлось ЗАО «Роспром», деятельность по ценным бу- магам, находящимся в собственности ОАО «ВНК», была распределена меж- ду правовым управлением ЗАО «ЮКОС-Москва», ответственный - Гололобов Д.В., дирекцией корпоративных финансов ЗАО «ЮКОС-Москва», ответственный - Голубович Д.В. и ЗАО «ЮКОС ЭП» - его управлением де- лами -ответственный в 1998-99 гг.- Бурганов P.P. Фактически с начала 1998 года возглавляемая им служба была отстранена от работы с ценными бума- гами, находящимися в собственности ОАО «ВНК»и выполняла функции от- четной службы. Самостоятельно никакие решения по сделкам с ценными бумагами, находящимися в собственности ОАО «ВНК» он не имел права принимать. Информацию о совершенных сделках с акциями они получали в конце квартала из ЗАО «ЮКОС ЭП», для составления отчета в ФКЦБ. В феврале-марте 1999 года, когда подошло время очередного отчета в ФКЦБ, он запросил соответствующие сведения в ЗАО «ЮКОС ЭП». Бурганов P.P. ему сообщил, что акции внесенные в уставный капитал ОАО «ВНК» были обменены на акции ОАО «НК ЮКОС». Документы по этим сделкам на конец первого квартала 1999 года в ОАО «ВНК» не поступили, в связи с чем бух- галтерия ОАО «ВНК» отразила эти акции на балансе ОАО «ВНК». От Бур- ганова ему так же стало известно, что часть полученных ОАО «ВНК» акций «ЮКОСа» была обременена залогом в пользу самого «ЮКОСа», а еще часть этих акций была обменена на акции ЗАО «Фрегат». т.2 л.д. 199- 202 Из протокола № 120/1-4 заседания Совета директоров ОАО " ВНК" от 21.05.1999 г. следует, что на заседании Совета директоров присутствовали : 1. Муравленко СВ. -председатель Совета директоров; 2. Казаков В.А.; 3. Гололобов Д.В.; 4. Маховиков Э.А.; 5. Дергунов В.К.; 6. Захаров А.В.; 7. Нужный М.Б. (по доверенности от члена Совета директоров Кресса В.М., с правом голоса по всем вопросам повестки дня); 8. Мандрыка СМ.; 9. Хво- стиков О.И.; 10. Анилионис Г.П. (прислал письменное мнение по голосова- нию по вопросам повестки дня); 11. Филимонов Л.И. (прислал письменное мнение по голосованию по вопросам повестки дня); 12. Нидзельский П.В. (прислал письменное мнение по голосованию по вопросам повестки дня). Десятый вопрос повестки дня данного заседания Совета директоров: "О сделках с акциями ОАО "Томскнефть ВНК". (докл. Гололобов Д.В.)" По десятому вопросу "О сделках с акциями ОАО "Томскнефть" ВНК выступил член совета директоров Гололобов Д.В. В обсуждении вопроса приняли участие: Нужный М.Б., дергунов В.К.„ которые предложили свой проект решения по данному вопросу. Председателем было так же оглашено предложение Нидзельского П.В. по данному вопросу. На голосование выносятся следующие проекты решений: 1) Предложение Нидзельского П.В.: Поручить исполнительным органам ОАО "ВНК" пересмотреть условия договоров мены, предусмотрев немедленный возврат акций ОАО "Томск- нефть" ВНК в распоряжение ОАО "ВНК". Результаты голосования: За - 3 (Нидзельский П.В., Нужный М.Б., Дергунов В.К.) против-9, воз-
2) Предложение Дергунова В.К. и Нужного М.Б.:
Результаты голосования: За - 2 ( Нужный М.Б., Дергунов В.К.), против-9, воздержался-0. Решение не принято. 3) Предложение компании: Одобрить совершение ОАО "ВНК" сделок с акциями ОАО "Томск-
За-9 , против - 2 ( Нужный М.Б., Дергунов В.К.), воздержался -0 , Ре- шение принято. т.5 л.д.228-232 Свидетель Муравленко СВ. показал, что он являлся председателем Со- вета директоров ОАО «НК «ЮКОС» с момента его образования в 1993 году. Членом Совета директоров ОАО «ВНК» он стал по инициативе кого-то из ЗАО «Роспром», конкретно не помнит. По фактам заключения 06.11.1998 года ОАО «ВНК» в лице Бурганова P.P. договоров мены с тремя кипрскими компаниями «Sagiman Holding Ltd», «Montekito Holding Limited», «Chellita Limited», согласно которым обыкно- венные акции дочерних компаний ОАО «ВНК» были обменены на обыкно- венные акции ОАО «НК «ЮКОС» пояснил, что он узнал об этих сделках весной 1999 года из письма Губернатора Томской области Кресса В.М., кото- рый просил рассмотреть эту проблему. В связи с этим он дал указание сек- ретарю Совета директоров организовать рассмотрение этого вопроса в уста- новленном порядке, то есть на очередном Совете директоров ОАО «ВНК». На заседании Совета директоров ОАО «ВНК» от 21.05.1999 года по во- просу повестки дня об одобрении сделок с акциями ОАО «Томскнефть» ВНК докладывал член совета директоров и юрист правового управления «ЮКО- Са» Гололобов Д.В., который информировал Совет директоров о том, что были совершены сделки с тремя иностранными компаниями, которые пред- ложили обменять акции дочерних компаний ОАО «ВНК» на акции ОАО «НК «ЮКОС». Гололобов сказал, что эти сделки являлись выгодными для ОАО «ВНК» и при этом мена акций ОАО «Томскнефть» ВНК является вынужден- ной, так как на эти акции претендует в рамках судебного разбирательства ав- стрийская компания «Беркенхольц». Гололобов также пояснил, что для одоб- рения этих сделок достаточно простого большинства голосов, так как эти сделки крупными не являлись. Это Гололобов подтверждал заключением не- зависимого оценщика, которое было представлено на заседании. Поэтому он голосовал за принятие данного решения исходя из аргументов Гололобова. Предложения, сделанные Нидзельским П.В., Нужным М.Б. и Дергуновым В.К. он посчитал необоснованными и голосовал против них. т.2 л.д. 111-117 Допрошенный в качестве свидетеля Кресс В.М. показал, что был чле- ном Совета директоров Восточной нефтяной компании с 1994 до лета 1998 года. В конце 1997 года, когда произошла продажа пакета акций 50%-1 акций «ВНК» и пришел «ЮКОС», то после этого он уже не был на заседаниях ни разу, дважды или трижды его приглашали, по доверенности ездил Нужный Михаил Борисович, который был председателем, руководителем комитета по имуществу Томской области. Где-то летом 1999 года вышло постановление Правительства, где, по- менялся состав Совета директоров, и от области, был включен в состав Сове- та директоров Нужный Михаил Борисович. т.27 л.д. 123-152 Свидетель Нужный М.Б. показал, что с 28 марта 1998 года по 01 февра- ля 2000 года, она работал председателем Фонда государственного имущества Томской области. С апреля 1998 года он представлял в Совете директоров ОАО «ВНК» интересы его члена -Кресса В.М., который был представителем государства в Совете директоров ОАО «ВНК». Кресс выдавал ему на каждое заседание Совета директоров разовую доверенность. О сделках с активами ОАО «ВНК», которые были осуществлены якобы в ноябре 1998 года, ему стало известно в связи с судебными процессами проходившими в г. Томске. Тогда некоторые акционеры ОАО «Томскнефть» ВНК впервые заявили о факте существования таких сделок. 21 мая 1999 года на заседании Совета ди- ректоров ОАО «ВНК» в связи с большим общественным резонансом обсуж- дался вопрос по этим сделкам. По этому вопросу выступил Гололобов Д., который предложил одобрить эти сделки, аргументируя это тем, что активы ОАО «ВНК» выведены временно и вынуждено, с тем, чтобы их не арестова- ли по иску компании «Биркенхольц». При этом Гололобов продемонстриро- вал некое заключение независимого оценщика ЗАО «Международный центр оценки», согласно которому эти сделки, якобы являлись эквивалентными. В процессе заседания было зачитано письменное мнение Нидзельского П.В. поручить ОАО «ВНК» пересмотреть условия указанных договоров мены, предусмотрев немедленный возврат акций ОАО «Томскнефть» ВНК в распо- ряжение ОАО «ВНК». За это предложение проголосовали он, Нидзельский и Дергунов, остальные девять членов Совета директоров голосовали против. Он и Дергунов предложили не принимать это решение на данном Совете ди- ректоров и провести переговоры с государственными органами по купле- продаже акций ОАО «ВНК». Но остальные члены Совета проголосовали против этого предложения. В результате большинством голосов было приня- то решение об одобрении совершения сделок ОАО «ВНК» с акциями ОАО «Томскнефть» с иностранными компаниями. Ни его, ни Кресса в ноябре 1998 года об осуществлении вышеуказанных сделок не уведомлял их мнения или решения по этому вопросу никто не спрашивал. т.2 л.д.203-207 Свидетель Филимонов Л.И. показал, что с сентября-октября 1998 года он работает первым вице-президентом ЗАО «ЮКОС ЭП». С декабря 1997 го- да по сентябрь 1998 года он был управляющим ОАО «Восточная нефтяная компания» (ОАО «ВНК»). 21.05.1999 года он голосовал за принятие решения на Совете директоров ОАО «ВНК» об одобрении сделок с акциями ОАО «Томскнефть» ВНК, так как было представлено заключение независимого оценщика (название он не помнит), согласно которому 38% акций ОАО «Томскнефть» ВНК объявлялись эквивалентными указанному в заключении количеству акций ОАО «НК «ЮКОС», то есть с экономическим эффектом «ноль». Письмо с согласием было написано не им, его содержание с ним ни- кто не оговаривал. Письмо принесла ему, скорее всего, секретарь Совета ди- ректоров ОАО «ВНК». Он прочитал его, согласился с его содержанием и подписал. т.2 л.д.127-131 Свидетель Мандрыка СМ. показал, что с весны 1998 года он работал заместителем управляющего делами ООО «ЮКОС-Москва». Членом Совета директоров ОАО «ВНК» он стал по предложению ОАО «НК «ЮКОС» при- мерно в августе 1998 года. На заседании Совета директоров ОАО «ВНК» 21.05.1999 года по вопросу об одобрении сделок с акциями ОАО «Томск- нефть» ВНК выступал Гололобов Д.В. В материалах к Совету директоров было представлено заключение независимого оценщика ЗАО «Международ- ный центр оценки», в котором было сказано об эквивалентности данных сде- лок. т.2 л.д. 146-151 Допрошенный в качестве свидетеля Захаров А.В. показал, что с 1993 по 1995 год он работал в МФО «Менатеп». С 1995 года по конец 1998 года, он работал в СП «РТТ» начальником управления регистрации и отчетности. СП «РТТ» занималось бухгалтерским обслуживанием клиентов. Членом Совета директоров ОАО «ВНК» он был избран примерно в первой половине 1998 года на общем собрании акционеров ОАО «ВНК» и являлся таковым до на- чала 1999 года. О сделках мены от 06.11.1998 года принадлежащих ОАО «ВНК» акций нефтедобывающих и нефтеперерабатывающих обществ с тре- мя кипрскими компаниями, совет директоров был поставлен в известность после их совершения в конце 1998 или начале 1999 года. В этот период вре- мени на заседании Совета директоров одним из вопросов был вопрос об одобрении указанных сделок мены. По этому вопросу выступил Гололобов с предложением об одобрении этих сделок, так как эти сделки были организо- ваны с целью избежать опасности ареста активов «ВНК» по иску компании «Биркенхольц». На этом заседании была озвучена информация, что данные сделки для ОАО «ВНК» крупными не являются. Стоимость акций дочерних предприятий ОАО «ВНК» не превышали 25% всех активов, что не требовало предварительного разрешения Совета директоров на эти сделки. Гололобов пояснил, что одобрение этих сделок необходимо в связи с широким общест- венным резонансом. Он проголосовал за одобрение этих сделок и Совет ди- ректоров большинством голосов одобрил эти сделки. т.11 л.д. 1-10 Из показаний свидетеля Дергунова В.К. следует, что с 1973 по 1995 год он работал в ОАО «Томскнефть». С 1995 года директором московского филиала компании «Ист Петролеум Ханденлсгес м.б.Х. (далее ИПХГ). ИПХГ владело 4% акций ОАО «ВНК» и 0,4% акций ОАО «Томскнефть» ВНК. От компании ИПХГ он являлся членом Совета директоров ОАО «ВНК» с 1998 года до июля 2000 года. О сделках с активами ОАО «ВНК» и в частности с акциями ОАО «Томскнефть» ВНК ему стало известно 15.01.1999 года во время внеочередного собрания ОАО «Томскнефть» ВНК. Согласно спискам акционеров ОАО «Томскнефть», ОАО «ВНК» перестало быть таковым ещё 06.11.1998 года в результате сделок мены акций с трем оффшорными компа- ниями. 22.04.1999 на Совете директоров ОАО «ВНК» рассматривался вопрос о сделках с акциями ОАО «Томскнефть» ВНК, докладчиком по которому вы- ступал Гололобов Д.В. В своем выступлении Гололобов сказал, что выше- указанные сделки организованы с целью увода активов ОАО «ВНК» из-под ареста. На совете было зачитано мнение члена совета директоров Нидзель- ского П.В., который предлагал пересмотреть условия договоров мены, огово- рив в них немедленный возврат акций ОАО «Томскнефть» в актив ОАО «ВНК». Однако, по результатам голосования: 9 голосов - «за», 2 - «про- тив», решение об одобрении этой сделки было принято. Никто, кроме него и Нужного, не высказывался против совершения сделки мены. Было понятно, что одобрение сделки было необходимо «ЮКОСу», который действовал в своих интересах при совершении сделки. Претворить решение об одобрении сделки в жизнь ему позволяло большинство в Совете директоров «ВНК», по- скольку через подконтрольные структуры он руководил этим обществом, пользуясь контрольным пакетом акций. Под «ЮКОС» он понимает структу- ру «Роспром-Менатеп-ЮКОС», возглавляли которую Ходорковский, Лебе- дев, Невзлин. Большинство в Совете директоров «ВНК» позволяло им про- водить угодные им решения. Практически никто, кроме него и представителя государства, не голосовал «против» решений, которые предлагались «ЮКО- Сом». Представители «ЮКОСа» не интересовались вопросами, которые рас- сматривались на заседании. Они только голосовали «за», соблюдая процеду- ру заседания и голосования. Он исходит из того, что они никогда не задавали вопросов. Эти решения «ЮКОС», как правило, доводились до сведения Го- лолобовым, который владел ситуацией, отвечал на вопросы, иными словами «был в теме». Это указывало на то, что он, в большинстве, готовил эти реше- ния. т.2 л.д. 157-160, т.26 л.д.90- 94 Вместе с тем утверждения Гололобова Д.В. на заседании Совета дирек- торов ОАО "ВНК", что эти сделки были организованы исключительно с це- лью избежать опасности ареста активов «ВНК» по иску компании «Биркен- хольц» опровергаются следующими доказательствами: - показаниями свидетеля Ефремова Е.А., согласно которыми с мая 1998 по февраль 2001 года он работал судебным приставом-исполнителем в подразделении судебных приставов при Арбитражном суде г. Москвы. В его обязанности входило исполнение решений арбитражного суда. 30.09.1998 го- да им на основании исполнительного листа Арбитражного суда г. Москвы № А40-21960/98-83-336 от 22.09.98 о наложении ареста на обыкновенные имен- ные акции ОАО «Томскнефть», принадлежащие ОАО «ВНК» в количестве 17.112.203 штуки, было возбуждено исполнительное производство № 5АС- 92. Тем же числом, было вынесено постановление о наложении ареста на эти ценные бумаги, находящиеся на счете ОАО «ВНК» в реестре акционеров ОАО «Томскнефть» ВНК. 08.10.1998 г., в связи с вступившими силу новыми правилами наложения ареста ценных бумаг, им был составлен соответст- вующий акт о наложении ареста на эти ценные бумаги. 12.10.1998 г. в их ад- рес была представлена выписка из ЗАО «М-Реестр», где было указано, что данные ценные бумаги заблокированы. Эти ценные бумаги находились в собственности ОАО «ВНК» и не имели обременения залогом или иными обя- зательствами, иначе это было бы отражено в выписке. Ему так же не было известно о факте обременения этих акций залогом или иными обязательства- ми. 05.11.1998 года на основании решения Арбитражного суда г. Москвы ' было возбуждено исполнительное производство № 5АС-114, по которому им тогда же было вынесено новое постановление об аресте вышеуказанных ак- ций, которое, в нарушение законодательства не было исполнено, и акции бы- ли обменены. т.З л.д.121-122 -документами, изъятыми в ходе выемки в отделе службы судебных приставов Главного управления Министерства юстиции РФ по г. Москве (т.З л.д. 123-124), а именно:
т.З л.д. 125
т.З л.д. 126-129
|