Утверждено

Акционерное Общество

«Казахстанская компания по управлению электрическими сетями» (Kazakhstan Electricity Grid Operating Company) «KEGOC»

УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров АО «KEGOC» Протокол от «24» февраля 2010 года №_1__

1. 
   Настоящее Положение разработано в соответствии с Законами Республики Казахстан «Об акционерных обществах», «О Фонде национального благосостояния», Уставом акционерного общества «Казахстанская компания по управлению электрическими сетями» (Kazakhstan Electricity Grid Operating Company) «KEGOC» (далее – Общество), Кодексом корпоративного управления Общества.
   
2. 
   Положение определяет статус, порядок создания, функционирования и компетенцию Правления Общества, полномочия и ответственность членов Правления, порядок созыва, проведения заседаний Правления, принятия и оформления его решений.
   
3. 
   Правление действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, принимает решения об осуществлении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с имуществом, стоимость которого превышает 5 (пять) процентов от общего размера стоимости активов Общества, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, Уставом и Кодексом корпоративного управления Общества, настоящим Положением.
   

4. 
   Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет коллегиальный исполнительный орган - Правление, которое принимает решения по вопросам деятельности Общества, не отнесенным законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом к компетенции других органов и должностных лиц Общества.
   
5. 
   Основными принципами деятельности Правления являются максимальное соблюдение интересов Единственного акционера, честность, добросовестность, разумность, регулярность.
   
6. 
   Правление исполняет решения Единственного акционера и Совета директоров.
   
7. 
   Ни одно лицо (или группа лиц) не должно иметь неограниченные права на принятие решения Правлением.
   

8. 
   Непосредственное руководство работой Правления осуществляет Председатель Правления - Президент Общества (по тексту Положения – Председатель Правления).
   
9. 
   Правление Общества избирается Советом директоров численностью не менее 5 (пяти) человек.
   
10. 
    Избрание членов Правления, досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества в соответствии с Уставом Общества.
    
11. 
    Срок полномочий Правления определяется Советом директоров Общества.
    
12. 
    При избрании членов Правления Общества Совет директоров следует положениям внутренних документов Общества, определяющим квалификационные требования к кандидатам и процедуру их избрания. Совет директоров вправе в установленном порядке прекратить полномочия членов Правления.
    
13. 
    Членами Правления Общества могут быть представители Единственного акционера и работники Общества.
    
14. 
    Работники Службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав Правления.
    
15. 
    Предложения по кандидатам на избрание в состав Правления на рассмотрение Совету директоров вносит Председатель Правления. Председатель Правления вправе вносить на рассмотрение Совета директоров предложения по кандидату, рекомендуемому к избранию на одну и ту же вакантную должность в Правлении не более двух раз.
    
16. 
    В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного Председателем Правления на одну и ту же вакантную должность в Правлении во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Председателю Совета директоров.
    
17. 
    Отбор и избрание членов Правления производится на основе максимально прозрачных и четких процедур, определяемых Советом директоров.
    
18. 
    Избрание считается состоявшимся с момента принятия соответствующего решения Советом директоров.
    
19. 
    Отношения между Обществом и членами Правления оформляются трудовыми договорами.
    
20. 
    Трудовой договор с Председателем Правления от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров. Договор с остальными членами Правления подписывается Председателем Правления.
    
21. 
    Совет директоров и Единственный акционер (каждый в пределах своей компетенции) являются органами, уполномоченными в соответствии со статьями 252 и 254 Трудового кодекса Республики Казахстан, на принятие решения о досрочном прекращении трудовых отношений с руководителем и членами Правления Общества. Прекращение полномочий работника в качестве члена Правления Общества может не повлечь прекращение его трудовых отношений с Обществом.
    

22. 
    Правление Общества:
    

1. 
   разрабатывает, одобряет и представляет Совету директоров стратегию развития Общества, План развития Общества, бюджет Общества;
   
2. 
   осуществляет реализацию Стратегии развития Общества, Плана развития Общества, бюджета Общества, а также несет ответственность за их исполнение;
   
3. 
   представляет Совету директоров прогнозные показатели размера дивидендов по акциям Общества в сроки, определяемые Единственным акционером;
   
4. 
   разрабатывает процедуры внутреннего контроля и управления рисками в Обществе;
   
5. 
   своевременно уведомляет Совет директоров о существенных недостатках в системе управления рисками в Обществе;
   
6. 
   утверждает внутренние документы Общества, разработанные в целях организации деятельности Общества, в том числе документацию по интегрированной системе менеджмента;
   
7. 
   принимает решения об осуществлении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с имуществом, стоимость которого превышает 5 (пять) процентов от общего размера стоимости активов Общества;
   
8. 
   принимает решения о заключении сделок Общества с организациями, входящими в группу Фонда, в отношении совершения которых Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» установлены особые условия, на основании порядка, определяемого Советом директоров Фонда в соответствии с Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния»;
   
9. 
   утверждает штатное расписание центрального аппарата Общества, с учетом утвержденных Советом директоров структуры и общей численности работников центрального аппарата Общества;
   
10. 
    определяет размер оплаты услуг оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Общества либо являющегося предметом крупной сделки;
    
11. 
    выбирает регистратора Общества в случае расторжения договора с прежним регистратором Общества;
    
12. 
    принимает решения по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридических лиц, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которых принадлежат Обществу, за исключением вопросов деятельности указанных юридических лиц, решения по которым принимаются Советом директоров Общества;
    
13. 
    принимает решения по вопросам деятельности Учреждений, относящимся к компетенции учредителя;
    
14. 
    определяет информацию об Обществе или его деятельности, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законодательством Республики Казахстан тайну;
    
15. 
    принимает решение об оказании благотворительной и спонсорской помощи;
    
16. 
    обеспечивает вынесение вопросов на рассмотрение Совета директоров Общества.
    

23. 
    Правление Общества принимает решения по любым вопросам деятельности Общества, не отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества к компетенции других органов Общества.
    
24. 
    Правление обеспечивает своевременное представление членам Совета директоров, при выполнении возложенных на них функций, информации о деятельности Общества, а также необходимых разъяснений и положений, в срок не позднее десяти дней с момента получения запроса.
    
25. 
    В целях оперативного принятия решений по вопросам управления рисками в Обществе создается Комитет по рискам при Правлении Общества. Порядок формирования и работы Комитета по рискам, а также его количественный состав, устанавливаются внутренними документами Общества.
    
26. 
    Правление несет ответственность за обеспечение Совета директоров необходимыми ресурсами для полноценного выполнения своих функций в рамках бюджета Общества, ответственно за разработку, внедрение утвержденной Советом директоров политики о системе внутреннего контроля, ее надежное функционирование и проведение мониторинга системы внутреннего контроля.
    

27. 
    Непосредственное руководство работой Правления осуществляет Председатель Правления.
    

28. 
    Председатель Правления в пределах своей компетенции:
    

2) без доверенности действует от имени Общества в отношениях с третьими лицами, заключает договоры;

3) выдает доверенности на право представления Общества в его отношениях с третьими лицами;

4) осуществляет прием, перевод, перемещение и увольнение работников Общества (за исключением случаев, установленных законодательством Республики Казахстан), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, утверждает должностные инструкции работников центрального аппарата Общества, руководителей филиалов, учреждений и представительств Общества, решает вопросы оплаты труда и премирования работников Общества в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества, в пределах фонда оплаты труда, за исключением работников, входящих в состав Правления Общества, Службы внутреннего аудита Общества и Корпоративного секретаря Общества, утверждает организационную структуру филиалов и учреждений Общества;

5) в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов Правления;

6) распределяет обязанности, сферы полномочий и ответственности между членами Правления;

7) утверждает положения о структурных подразделениях Общества;

8) организует работу Правления, председательствует на его заседаниях;

9) согласовывает с Председателем Совета директоров собственные зарубежные командировки;

10) обеспечивает вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества проектов Стратегии развития Общества, Бюджета и Плана развития в порядке и сроки, установленные Единственным акционером;

11) представляет Единственному акционеру:

отчеты о реализации Плана развития и бюджета Общества по формам и в сроки, установленным Единственным акционером;

квартальную, годовую, а также консолидированную отчетность о финансово-хозяйственной деятельности Общества, его дочерних, зависимых и совместно-контролируемых организациях по формам, определенным Единственным акционером;

12) представляет годовые отчеты Совету директоров и Единственному акционеру Общества об управлении дочерними, зависимыми и совместно-контролируемыми организациями, а также о влиянии результатов финансово-хозяйственной деятельности дочерних, зависимых и совместно-контролируемых организаций на показатели деятельности Общества;

13) представляет ежегодный отчет Совету директоров Общества о реализации Плана развития Общества;

14) обеспечивает исполнение решений Совета директоров, Единственного акционера Общества, рекомендаций аудиторской организации, осуществляющей аудит годовой финансовой отчетности, а также рекомендаций Службы внутреннего аудита;

15) организует работу по выявлению причин и условий, порождающих неправомерные действия в отношении собственности Общества;

16) принимает участие в работе по урегулированию корпоративных конфликтов и осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов в порядке, определенном внутренними документами Общества;

17) заключает договор с аудиторской организацией, осуществляющий аудит годовой финансовой отчетности Общества;

18) осуществляет иные функции, определенные законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества, решениями Единственного акционера и Совета директоров Общества.

29. 
    Принятие решений Председателем Правления осуществляется путем издания приказов и распоряжений.
    
30. 
    Председатель Правления вправе принимать решения о заключении сделок от имени Общества, связанных с приобретением или отчуждением имущества Общества, на величину, составляющую до пяти процентов от общего размера стоимости активов Общества.
    
31. 
    Председатель Правления, в случае его избрания в состав Совета директоров, не получает вознаграждение за работу в Совете директоров.
    

32. 
    Заседания Правления созываются по мере необходимости. Внеочередные заседания Правления могут быть созваны по инициативе Председателя Правления или иных членов Правления, а также Службой внутреннего аудита.
    

Правление проводит свои заседания в очной форме голосования. В исключительных случаях Председатель Правления вправе вынести вопрос на заочное голосование членам Правления в любое время по собственной инициативе или по ходатайству члена Правления.

33. 
    Заседание Правления считается правомочным, если на нем присутствует не менее половины его членов. Решения Правления принимаются простым большинством голосов членов Правления, присутствующих на заседании. При голосовании каждый член Правления имеет один голос. В случае равенства голосов, голос Председателя Правления Общества является решающим.
    
34. 
    Заседания Правления проводятся в соответствии с ежегодным Планом работы Правления.
    
35. 
    План работы формируется секретарем Правления на основании предложений структурных подразделений Общества, руководства Общества и членов Правления.
    

1) наименование выносимого вопроса, в случае невозможности предоставления точной формулировки вопроса, указывается его примерное наименование;

2) предполагаемую дату рассмотрения вопроса;

3) указание на инициатора вынесения вопроса ответственного за подготовку материала (Ф.И.О., структурное подразделение);

4) правовое основание вынесения вопроса.

36. 
    Председатель Правления на время своего отсутствия в установленном порядке возлагает на члена Правления председательство на заседании Правления Общества. Созыв заседания, определение его повестки, даты, времени и места его проведения осуществляется членом Правления, на которого возложено исполнение обязанностей Председателя Правления.
    
37. 
    Необходимые материалы по вопросам, выносимым на рассмотрение Правления, подготавливаются соответствующим структурным подразделением Общества и представляются секретарю Правления с копиями по числу членов Правления, присутствующих на заседании.
    
38. 
    Материалы для рассмотрения на заседании Правления, подготовленные соответствующими структурными подразделениями, должны быть согласованы с заинтересованными структурными подразделениями и курирующими вице-президентами (управляющими директорами), после чего передаются секретарю Правления.
    
39. 
    Подготавливаемые на рассмотрение Правления материалы включают в себя пояснительную записку с обоснованием необходимости рассмотрения данного вопроса и принятия по нему решения, список лиц, приглашаемых на заседание по конкретному вопросу (в случае необходимости), другие необходимые документы.
    

В случае если выносимый на рассмотрение Правления вопрос, в дальнейшем должен быть в соответствии с законодательством Республики Казахстан и (или) Уставом Общества вынесен на рассмотрение Совета директоров и (или) Единственного акционера, в пояснительной записке обязательно должно быть об этом указано.

В случае внесения изменений во внутренние документы Общества, утвержденные Единственным акционером или Советом директоров, необходимо приложить к пояснительной записке сравнительную таблицу с обоснованием внесения таких изменений.

40. 
    Пояснительная записка не должна превышать 2 страниц.
    
41. 
    Указанные документы передаются секретарю Правления не менее чем за 7 календарных дней до проведения заседания. Секретарь обеспечивает
    формирование документов к заседанию Правления, которые доводятся до Председателя Правления и всех членов Правления не позднее, чем за 3 рабочих дня до даты проведения заседания.
    
42. 
    Право вносить вопросы на рассмотрение Правления принадлежит членам Правления, Службе внутреннего аудита.
    

43. 
    Рассмотрение вопроса, включенного в повестку дня заседания Правления, может быть отложено в случае отсутствия члена Правления, курирующего направление деятельности Общества по данному вопросу. Такое решение доводится до сведения отсутствовавшего члена Правления в кратчайший срок.
    

44. 
    В случае невозможности для члена Правления прибыть на заседание, он может изъявить свою волю заочно в письменной форме (письменное мнение) относительно выносимого на голосование решения, с проектом которого он предварительно ознакомился.
    
45. 
    Письменное мнение должно быть представлено членом Правления Председателю Правления до проведения заседания Правления.
    

Если копия письменного мнения члена Правления не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Правления к заседанию, то Председатель Правления или член Правления, председательствующий на заседании, обязан огласить письменное мнение члена Правления, отсутствующего на заседании Правления, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

46. 
    В случае явки члена Правления, ранее выразившего свое мнение в письменной форме, на заседание Правления, его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении результатов голосования не учитывается.
    
47. 
    Член Правления, не согласившийся с мнением большинства, вправе в течение суток с момента окончания заседания подать в письменном виде свое особое мнение для приобщения к протоколу.
    
48. 
    Членам Правления запрещается участвовать в рассмотрении вопросов (обсуждении и голосовании), в решении которых имеется заинтересованность.
    
49. 
    Члены Правления обязаны довести до сведения Председателя Совета директоров Общества информацию о наличии заинтересованности в решении отдельных вопросов.
    
50. 
    Решения Правления оформляются протоколом. Протокол заседания Правления оформляется секретарем Правления в течение 3-х рабочих дней после проведения заседания, визируется им, подписывается участвовавшими в заседании членами Правления и Председателем Правления по каждому вопросу повестки дня заседания Правления.
    
51. 
    В протоколе заседания указываются:
    

1. 
   место и время проведения заседания (при очном голосовании);
   
2. 
   члены Правления, участвующие в заседании (голосующие, в случае заочного голосования), приглашенные лица;
   
3. 
   повестка дня заседания;
   
4. 
   способ голосования;
   
5. 
   вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
   
6. 
   принятые решения.
   

52. 
    В очной форме, в обязательном порядке, проводятся заседания Правления, на которых рассматриваются вопросы, выносимые в последующем на рассмотрение Совета директоров и (или) Единственного акционера и носящие стратегический характер либо имеющие важное значение для развития Общества. Проведение заседаний в заочной форме, по таким вопросам, не допускается.
    
53. 
    По инициативе Председателя Правления, вследствие особых причин, требующих оперативного принятия решения, Правление может принимать решения в заочной форме. Лицо, исполняющее обязанности Председателя Правления не вправе принимать решение о проведении заседания Правления в заочной форме.
    
54. 
    Подготавливаемые на рассмотрение Правления путем заочного голосования материалы включают в себя служебную записку за подписью членов Правления на имя Председателя Правления с обоснованием необходимости (срочности и неотложности) рассмотрения данного вопроса и принятия по нему решения.
    

1) дату, место письменного оформления решения заочного заседания;

2) сведения о составе Правления;

3) повестка дня;

4) принятые решения;

5) иные сведения.

Проект Решения Правления подписываются секретарем Правления, визируются заинтересованными структурными подразделениями.

55. 
    Голосование членов Правления на заседании, проводимом в заочной форме, проводится путем сбора подписей на проекте Решения, в соответствующей графе, содержащей вариант мнения («за», «против», «воздержался») напротив фамилии голосующего члена Правления.
    
56. 
    После визирования и сбора подписей Решение направляется на подпись Председателю Правления.
    
57. 
    Решение доводится до всех членов Правления в срок не позднее пяти рабочих дней с момента подписания Председателем Правления путем направления им копий Решения.
    
58. 
    Регистрация протоколов очных заседаний и решений заочных заседаний Правления Общества, формирование их в соответствующие дела и сохранность бумажных оригиналов обеспечивается секретарем Правления. После регистрации протокола, секретарь подготавливает выписки из протокола заседания Правления, которые вместе с прилагаемыми утвержденными документами рассылаются согласно перечню, составленному секретарем Правления.
    
59. 
    Структурным подразделениям Общества запрещается снимать дополнительные копии протоколов заседания Правления.
    
60. 
    Оригиналы выносимых на рассмотрение Правления документов (кроме документов, утверждаемых в рамках интегрированной системы менеджмента) вместе с оригиналами решений (протоколов) об их утверждении, хранятся у секретаря Правления.
    
61. 
    Оригиналы внутренних документов Общества (стандарты, правила, инструкции, положения, регламенты), после утверждения Правлением по акту приема-передачи передаются секретарем Правления в структурное подразделение, ответственное за хранение подлинников внутренних документов.