Закупочная документация по проведению открытого запроса предложений на право заключения договора поставки оборудования Cisco для ОАО

2.Проект договора

___________________ (ОГРН ________________), именуемое в дальнейшем «Поставщик», с одной стороны, в лице ________________, действующего на основании ___________, и Открытое акционерное общество «Мобильные ТелеCистемы» (сокращённое наименование – ОАО «МТС», ОГРН 1027700149124), именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице _______________, действующего на основании ______________, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет Договора

1.1. Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять и оплатить оборудование и экземпляры программного обеспечения, указанные в Приложении №1 (Спецификация) и именуемые далее в совокупности «Товар».

1.2. Срок поставки по настоящему Договору - _____________ (определяется календарной датой, периодом времени с момента заключения договора, указанием на событие, которое неизбежно должно наступить).

1.3. В состав Товара входят и при сдаче-приёмке передаются Покупателю: (а)  документация производителя на Товар, (б) лицензия на программное обеспечение (статья 5), (в) нотариально заверенные копии сертификатов соответствия на Товар, обеспечивающих беспрепятственную эксплуатацию Товара по назначению в соответствии с правовыми нормами России (в случае, если беспрепятственная эксплуатация Товара по назначению в соответствии с правовыми нормами России может быть обеспечена предоставлением декларации соответствия, может быть представлена нотариально заверенная копия декларации соответствия, при условии, что такая декларация оформлена и зарегистрирована установленным порядком).

2. Обязательства Сторон

2.1. Поставщик обязуется:

(а) в срок, указанный в п.1.2, доставить Товар по адресам, указанным в Приложении №1 к настоящему Договору (место исполнения обязательств Поставщика по поставке) и сдать Товар Покупателю;

(б) выполнить иные обязательства, вытекающие из настоящего Договора и норм законодательства России.

2.2. Покупатель обязуется:

(а) в порядке, установленном в настоящем Договоре, принять Товар у Поставщика;

(б) произвести расчёт с Поставщиком в порядке, установленном в настоящем Договоре;

(в) выполнить иные обязательства, вытекающие из настоящего Договора и норм законодательства России.

3. Цена Товара и порядок расчётов

3.1. Цена Товара составляет ____________________. Кроме того, в случаях, предусмотренных законодательством России, Поставщик предъявляет к уплате Покупателю сумму российского налога на добавленную стоимость (НДС).

3.2. Покупатель проводит расчёты с Поставщиком за поставленный Товар в срок не более 10 (десяти) банковских дней с момента получения оригинала счёта, выставленного Поставщиком на основании подписанных обеими Сторонами в порядке, установленном в статье 4, Акта сдачи-приёмки Товара и накладной.

3.3. Обязательство Покупателя по осуществлению платежа считается исполненным с момента списания денежных средств с расчетного счета Покупателя, соответственно местом исполнения обязательств Покупателя по оплате является место нахождения расчётного счёта Покупателя на момент такого списания средств.

4. Сдача-приёмка Товара

4.1. Поставщик с соблюдением срока поставки, указанного в п.1.2, извещает Покупателя о готовности Товара к отгрузке, после чего Стороны согласуют конкретное время доставки Товара Покупателю.

4.2. После доставки Товара Покупателю Стороны совместно проводят сдачу-приёмку Товара. Покупатель имеет право проверить количество и качество Товара, что не лишает Покупателя права предъявлять претензии к Поставщику в рамках гарантии (ст. 6). По итогам проверки Стороны подписывают представленные Поставщиком накладную и Акт сдачи-приёмки Товара. В случае недостачи или некачественности Товара Покупатель имеет право отказаться от Товара и от подписания накладной и Акта сдачи-приёмки Товара с подачей Поставщику мотивированного отказа в срок не более 5 (пяти) рабочих дней с момента доставки Товара Покупателю, или принять Товар частично и подписать накладную и Акт сдачи-приёмки Товара с замечаниями. В случае, если Покупатель отказывается подписать накладную и Акт сдачи-приёмки Товара с подачей мотивированного отказа или подписывает накладную и Акт сдачи-приёмки Товара с замечаниями, Поставщик обязан с соблюдением срока поставки, установленного с пункте 1.2, восполнить недостачу и/или устранить недостатки, послужившие основанием для подачи Покупателем мотивированного отказа по настоящему пункту, и сдать допоставленный Товар Покупателю в порядке, установленном в настоящем пункте. В случае, если сдача допоставленного Товара происходит после наступления (истечения) срока поставки, установленного в п.1.2, считается, что имеет место просрочка Поставщика против срока поставки, и Покупатель имеет право требовать уплаты неустойки в соответствии с п.7.2.

4.3. Во избежание сомнений, Поставщик считается исполнившим свои обязательства по поставке только после подписания Покупателем накладной и Акта сдачи-приёмки Товара без замечаний.

4.4. Стороны соглашаются, что к недостаткам Товара, дающим Покупателю право отказаться от подписания накладной и Акта сдачи-приёмки Товара, относятся, в частности, непередача Покупателю в полном объёме документации или лицензии (пункт 1.3) и/или недостача Товара по сравнению с перечнем в Приложении №1 и/или несоответствие Товара требованиям и/или показателям / критериям, указанным в настоящем Договоре и/или документации производителя, подлежащей передаче Покупателю по пункту 1.3.
5. Лицензия

5.1. При сдаче Товара Покупателю Поставщик обязан передать Покупателю должным образом оформленную лицензию на каждое программное обеспечение, входящее в состав Товара, стоимость данной лицензии во всех случаях включается в стоимость соответствующего Товара / соответствующей части Товара. Непредоставление лицензии на программное обеспечение считается неосуществлением поставки.

5.2. Лицензия считается должным образом оформленной при одновременном соблюдении следующих условий: (а) лицензия оформлена в соответствии со стандартами лица, обладающего исключительными правами на данное программное обеспечение, и, если это требуется в соответствии с такими стандартами, подписано уполномоченным лицом, (б) лицензия соответствует образцу для соответствующего правообладателя, приведённому в Приложении №2 (допускаются незначительные текстуальные отклонения, однако в любом случае данная лицензия должна давать Покупателю не меньше прав на использование программного обеспечения, нежели текст в Приложении №2), (в) лицензия признаётся лицом, имеющим исключительные права на использование/распространение данного программного обеспечения как действительная, (г) срок действия лицензии, указанный в её тексте, составляет не менее 5 (пяти) лет или не ограничен, (д) Поставщиком решены с обладателем исключительных прав все вопросы касательно лицензионных платежей, так что Покупатель не будет нести обязательство по уплате лицензионных платежей обладателю исключительных прав, (е) Поставщик является официальным дистрибьютором обладателя исключительных прав и, во всяком случае, обладает данной лицензией и передаёт её на законных основаниях и с согласия обладателя исключительных прав.

5.3. Стороны соглашаются, что плата Покупателя за лицензию, входящая в стоимость настоящего Договора, покрывает сумму, уплаченную Поставщиком обладателю исключительных прав, а вознаграждение Поставщика за предоставление лицензии входит в стоимость настоящего Договора.

6. Гарантии

6.1. Поставщик гарантирует:

(а) что вплоть до момента перехода права собственности на Товар к Покупателю Товар находится в собственности Поставщика, не является объектом каких бы то ни было прав или претензий третьих лиц, не находятся в залоге, не являются объектом обеспечительных мер, наложенных в соответствии с правовыми нормами России (во избежание сомнений, в целях настоящего подпункта право собственности понимается как право собственности на материальный объект);

(б) что Товар должным образом, в соответствии с правовыми нормами России, прошёл таможенную очистку и выпущены в режиме «для внутреннего потребления» без каких-либо условий (данная гарантия действует в отношении импортного Товара и/или импортных элементов Товара);

(в) что комплектность и качество Товара соответствует настоящему Договору и документации производителя (пункт 1.3);

(г) что лицензия, подлежащая передаче Покупателю в составе Товара по статье 5, является должным образом оформленной как указано в пункте 5.2;

(д) что передаваемый Покупателю Товар не содержит никаких элементов, при создании которых были нарушены права третьих лиц в части авторских прав, патентных прав, прав интеллектуальной собственности, прав на полезную модель или промышленный образец, иных аналогичных прав по какому бы то ни было законодательству;

(е) что программное обеспечение, входящее в состав Товара, передано Поставщику на законных основаниях, без нарушения прав третьих лиц;

(ж) высокое качество упаковки, которое должно обеспечить полную сохранность товаров при транспортировке;

(з) исправность и бесперебойное функционирование товаров в срок 1 (один) год с момента приёмки Покупателем Товара (гарантийный срок). В случае выявления недостатка Товара в течение гарантийного срока Поставщик обязан устранить недостаток и сдать Покупателю свободный от недостатков товар в срок не более 8 (восьми) календарных недель с момента подачи Покупателем уведомления о недостатке (иной срок может быть установлен в отдельном письменном соглашении Сторон). При этом местом исполнения обязательств Покупателя по передаче содержащего недостатки товара Поставщику является местонахождения Покупателя, а местом исполнения обязательств Поставщика по передаче свободного от недостатков товара Покупателю - местонахождения Покупателя, если Стороны письменно не согласуют иное. Все расходы по ремонту/замене товара по настоящему пункту, а также все расходы по транспортировке, хранению содержащего недостатки товара и свободного от недостатков товара несёт Поставщик. Покупатель не несёт никаких расходов по ремонту/замене товара по настоящему пункту. Обязательства Поставщика по настоящему пункту считаются исполненными с момента подписания Покупателем акта приёма-передачи свободного от недостатков товара. При этом в случае, если Поставщик осуществляет ремонт Товара, гарантийный срок на Товар продлевается на всё время ремонта, подразумевая под таковым промежуток времени от момента подачи Покупателем Поставщику уведомления о недостатке до момента приёмки Поставщиком отремонтированного Товара. В случае, если Поставщик заменяет Товар, содержащий недостатки, исправным, для поставленного на замену Товара действуют гарантии Поставщика по настоящему пункту продолжительность гарантийного срока равна продолжительности гарантийного срока, остававшейся у отремонтированного Товара на момент подачи Покупателем уведомления о недостатке Товара.

6.2. В случае нарушения любой из гарантий Поставщика по п.6.1 или выявлении недостоверности данной гарантии Поставщик обязан за собственный счёт оградить Покупателя от связанных с данным нарушением (недостоверностью) претензий третьих лиц и возместить Покупателю понесённые Покупателем в связи с этим убытки.

7. Ответственность Сторон

7.1. За невыполнение положений настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством России и настоящим Договором.

7.2. Просрочка Поставщика против любого из сроков, установленных для выполнения обязанностей Поставщика по настоящему Договору, влечёт за собой обязательство Поставщика уплатить Покупателю штрафную неустойку в размере 0,1% от общей стоимости настоящего Договора за каждый день просрочки.

7.3. В случае, если Покупатель отказывается от исполнения настоящего Договора вследствие нарушения настоящего Договора со стороны Поставщика (в том числе по основаниям, предусмотренным в пункте 8.3, но не ограничиваясь ими), и в срок не более 2 (двух) месяцев с момента прекращения действия настоящего Договора Покупатель покупает у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен Товара, Покупатель имеет право предъявить Поставщику требование о возмещении убытков в виде разницы между ценой Товара и ценой по совершённой взамен сделке.

7.4. В случае невыполнения Поставщиком своих обязательств по подпункту (з) пункта 6.1 Покупатель имеет право обеспечить исполнение настоящего подпункта силами третьих лиц с отнесением связанных с этим расходов на счёт Поставщика.

7.5. При невыполнении Покупателем своих обязательств по оплате Поставщик имеет право требовать уплаты штрафных процентов, исчисляемых в соответствии со ст.395 Гражданского кодекса РФ.

7.6. Ни одна неустойка (штрафные проценты) не считается начисленной и не подлежит оплате, если Сторона, имеющая право требовать уплаты неустойки, не подаёт другой Стороне письменного требования о её уплате.

7.7. Сторона, допустившая невыполнение своих обязательств по настоящему Договору, может быть освобождена от ответственности за данное невыполнение, если докажет, что данное невыполнение явилось следствием непреодолимой силы, определяемой как таковая в соответствии с п. 3 статьи 401 Гражданского кодекса РФ.

8. Прочие положения

8.1. Настоящий Договор, вся информация, относящаяся к его заключению и исполнению, являются конфиденциальной информацией для каждой из Сторон. Отношения Сторон в части обеспечения конфиденциальности информации регулируются Соглашением о конфиденциальности, которое составляет Приложение №3 – неотъемлемую часть настоящего Договора.

8.2. В целях применения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ Стороны устанавливают, что никакой Товар, проданный Покупателю в кредит по настоящему Договору, не находится в залоге у Поставщика.

8.3. Покупатель имеет право отказаться от исполнения настоящего Договора и требовать возмещения убытков при наличии существенного нарушения на стороне Поставщика, при этом существенным нарушением считается любое из следующего:

(а) просрочка в поставке Товара на срок более 10 (десяти) недель против срока, указанного в п.1.2;

(б) поставка Товара ненадлежащего качества, которые не могут быть устранены в приемлемый для Покупателя срок;

(в) непередача Покупателю любого из следующего: (-) документация, подлежащая передаче Покупателю по п.1.3, (-) лицензия, подлежащая передаче Покупателю по п.1.3, (-) сертификаты (декларации) соответствия, подлежащие передаче Покупателю по п.1.3.;

(г) несоблюдение условий, указанных в п.8.9.

8.4. Ничто в настоящем Договоре не умаляет прав Покупателя, которые Покупатель имеет или при исполнении настоящего Договора получает в соответствии с законодательством России, любые ограничения таких прав в настоящем Договоре или приложениях к нему не имеют силы.

8.5. Любые споры и разногласия, касающиеся настоящего Договора, рассматриваются Сторонами путём переговоров, а при неудаче переговоров – подлежат рассмотрению Арбитражным судом города Москвы (Стороны считают данное условие согласованием договорной подсудности).

8.6. Каждая из Сторон обязана при изменении адреса / расчётного счёта немедленно подать соответствующее уведомление другой Стороне. При отсутствии такого уведомления (а) вся корреспонденция, направленная по прежнему адресу, считается отправленной на надлежащий адрес, (б) оплата, совершённая по прежним реквизитам, считается совершённой по надлежащим реквизитам.

8.7. Настоящий Договор исполнен в двух имеющих одинаковую силу экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

8.8. Все ссылки на статьи, разделы, пункты, подпункты и приложения, встречающиеся в тексте настоящего Договора, являются ссылками на статьи, разделы, пункты, подпункты настоящего Договора и приложения к настоящему Договору, если в тексте настоящего Договора прямо не оговорено иное.

8.9. Поставщик настоящим обязуется соблюдать требования антикоррупционного законодательства и не предпринимать никаких действий, которые могут нарушить нормы антикоррупционного законодательства, в связи со своими правами или обязательствами согласно настоящему Договору, в том числе (не ограничиваясь) не совершать предложение, санкционирование, обещание и осуществление незаконных платежей, включая (но не ограничиваясь) взятки в денежной или любой иной форме, следующим категориям лиц:

a. государственным и муниципальным служащим;

b. кандидатам на выборные должности государственной и муниципальной службы;

c. членам органов управления организаций, более 50% которых находится в собственности государства (в собственности субъектов федерации, муниципальной собственности) или государственных служащих;

d. политическим партиям и их членам;

e. супругам и близким родственникам указанных лиц.

В случае нарушения Поставщиком обязательств, указанных в абзаце 1 настоящего пункта Покупатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего Договора. Покупатель не возмещает убытки Поставщику в случае расторжения Договора в соответствии с настоящим пунктом.

8.10. Поставщик имеет право привлекать для исполнения обязательств по настоящему Договору третьих лиц и несет ответственность за их действия/бездействия как за свои собственные.

8.10. Неотъемлемыми частями настоящего Договора являются Приложение №1 (Спецификация), Приложение №2 (форма лицензии), Приложение №3 – Условия гарантийного обслуживания.
АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Покупатель	Поставщик
Открытое акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (сокращённое наименование – ОАО «МТС») Место нахождения – 109147, гор. Москва, ул. Марксистская, д.4 ОГРН 1027700149124 ИНН 7740000076 КПП 997750001 Банк: АКБ «Московский Банк Реконструкции и Развития» (ОАО) Расчётный счёт 40702810000000000652 Корреспондентский счёт 30101810600000000232 БИК 044525232

ПОДПИСИ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ СТОРОН

ПОДПИСИ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ СТОРОН