Обвинительное заключение по уголовному делу №18/432766-07 Том №1 «утвержда ю»
жүктеу/скачать 1.95 Mb.
|
| лем совета директоров этого общества Муравленко СВ., а от имени ЗАО
«Роспром», по указанию Ходорковского - председателем правления данного общества Шахновским B.C. Данные договоры являлись противоправными и противоречили основ- ным началам гражданского законодательства, предусмотренным ст.1 ГК РФ, т.к. ОАО «Томскнефть» ВНК, как юридическое лицо, изначально ставилось в такие условия, при которых оно осуществляло свои гражданские права не по своей воле, а по воле группы основных акционеров, которыми к этому вре- мени стали Ходорковский и действующие с ним члены организованной группы, и не в своих интересах, а в интересах данной организованной груп- пы. С целью обеспечения совершения преступления путём завладения пра вом на оперативное управление данными акционерными обществами за счет действий подчиненного им напрямую управленческого персонала Ходорков- ский совместно с членами организованной группы образовал подконтроль- ные им коммерческие организации в качестве управляющих компаний для акционерных обществ «НК «ЮКОС», «Юганскнефтегаз», «Самаранефтегаз» и «Томскнефть» ВНК. Таковыми управляющими компаниями по заказу Ходорковского и членов организованной группы в 1997 году были учреждены ООО «ЮКОС- Москва», которое стало управляющей компанией для ОАО «НК «ЮКОС» и в 1998 году: ЗАО «ЮКОС Эксплорейшн энд Продакшн» (ЗАО «ЮКОС ЭП) - для управления акционерными обществами добывающими нефть и ЗАО «ЮКОС Рефаининг энд Маркетинг» (ЗАО «ЮКОС РМ») - для управления нефтеперерабатывающими акционерными обществами. Указанные управ- ляющие компании и их административный персонал в полном составе были привлечены Ходорковским и членами организованной группы к содействию в совершаемых ими преступлениях. В период с 3 июля 1998 г. по 31 марта 2000 г. Ходорковский являлся председателем правления ООО «ЮКОС-Москва». Данное общество являлось управляющей компанией для ОАО «НК «ЮКОС», ЗАО «ЮКОС РМ» и ЗАО «ЮКОС ЭП». Создавая условия для хищения добываемой нефти, Ходорковский, действуя совместно и согласованно с другими членами организованной группы, в 1998 г. фактически ввел на этих нефтедобывающих организациях свое внешнее управление, для чего организовал заключение ими договоров с ЗАО «ЮКОС ЭП» о передаче этому обществу полномочий собственных ис- полнительных органов. Так, на основании договора от 23 сентября 1998 г., заключенного во исполнение решения, принятого 31 августа 1998 г. единственным акционе- ром - ОАО «НК «ЮКОС», полномочия исполнительного органа ОАО «Юганскнефтегаз» были переданы ЗАО «ЮКОС ЭП». Аналогичные решения были приняты ОАО «НК «ЮКОС» и в отношении других нефтедобывающих дочерних организаций - ОАО «Самаранефтегаз» и ОАО «Томскнефть» ВНК, для которых ЗАО «ЮКОС ЭП» также стало управляющей организацией на основании договоров от 23 и 29 сентября 1998 г. Посредством такой верти- кально-интегрированной структуры Ходорковский, Лебедев и другие члены организованной группы лишили руководителей нефтедобывающих акцио- нерных обществ их полномочий на оперативное управление вверенными им коммерческими организациями, в том числе вверенного по Уставам акцио- нерных обществ права на распоряжение добываемой нефтью. Согласно вы- строенной Ходорковским и другими членами организованной группы струк- туры управления право на распоряжение имуществом акционерных обществ, в том числе право на распоряжение добываемой нефтью перешло к руково- дителям ООО «ЮКОС-Москва», ЗАО «ЮКОС ЭП» и ЗАО «ЮКОС РМ». Причем, в период с 3 июля 1998 г. по 31 марта 2000 г. Ходорковский, будучи председателем правления ООО «ЮКОС-Москва», являвшегося управляющей компанией для ОАО «НК «ЮКОС», ЗАО «ЮКОС РМ» и ЗАО «ЮКОС-ЭП», которым нефтедобывающими предприятиями были переданы полномочия по распоряжению добываемой нефтью, непосредственно руководил с помощью выстроенной им вертикальной системы управления процессом хищения неф- ти. Затем с целью избежать ответственности за принимаемые решения от имени ОАО «НК «ЮКОС» Ходорковский де-юре инициировал сложение с себя управленческих функций и с марта 2000 года обеспечил свое избрание членом совета директоров ОАО «НК «ЮКОС» и председателем совета ди- ректоров ООО «ЮКОС-Москва», проработав на этих должностях до 2003 го- да. Но, несмотря на это, он обладал абсолютным правом на стратегическое и при необходимости на оперативное управление ОАО «НК «ЮКОС» и его дочерними обществами, т.к. в качестве физического лица являлся основным акционером материнской компании «Group Menatep Limited». Сосредоточив в своих руках рычаги управления ОАО «НК «ЮКОС», владевшего в 1996 году 50 % голосующих акций нефтедобывающих пред- приятий ОАО «Юганскнефтегаз» и ОАО «Самаранефтегаз», а к концу 1997 года - более 50% голосующих акций ОАО «Томскнефть» ВНК, Ходорков- ский и члены организованной группы совершили действия, направленные на хищение путем присвоения всей нефти, добываемой указанными акционер- ными обществами. Используя тот же способ совершения преступления, который был при- менен в отношении ОАО «Апатит», Ходорковский и другие участники руко- водимой им организованной группы, как только в 1996 г. приобрели право на стратегическое управление ОАО «НК «ЮКОС», 31 июля 1996 г. обеспечили заключение компанией ОАО «НК «ЮКОС», от лица которого их подписал подконтрольный Ходорковскому президент ОАО «НК «ЮКОС» Муравленко СВ., с ОАО «Юганскнефтегаз» и ОАО «Самаранефтегаз» явно противоре- чащих интересам последних генеральных соглашений № 21/612 и № 21/610, а 4 ноября 1998 г. - аналогичного генерального соглашения № Ю8-4- 01/1888А с ОАО «Томскнефть» ВНК, предметом которых являлось установ- ление обязательных для сторон организационных условий, необходимых для беспрепятственного завладения нефтью. Подготавливая условия для заключения указанных незаконных и эко- номически необоснованных генеральных соглашений, Ходорковский и уча- стники организованной группы, пользуясь тем, что большинство членов в советах директоров указанных обществ являлись подконтрольными им ли- цами, имевшими в этих органах право назначения общих собраний, опреде- ления повестки дня и иные возможности, вытекающие из их полномочий в качестве членов советов директоров, организовали проведение общих собра- ний акционеров ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Самаранефтегаз» и ОАО «Томскнефть» ВНК с включением в повестку дня этих собраний вопроса об одобрении вышеуказанных сделок. Выполняя указания Ходорковского и руководимых им участников ор- ганизованной группы, подконтрольные им лица, являющиеся членами сове- тов директоров, организовали принятие на собраниях акционеров ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Самаранефтегаз» и ОАО «Томскнефть» ВНК не- законных решений. При этом лица, подконтрольные Ходорковскому и дру- гим участникам организованной группы, своими выступлениями на этих со- браниях ввели в заблуждение акционеров названных акционерных обществ о существе сделок, в частности о том, что якобы цена реализуемой нефти оп- ределена независимыми оценщиками и в каждом конкретном случае будет корректироваться, исходя из рыночных цен. Кроме того, выступающие на собраниях акционеров по поручению Ходорковского и членов организован- ной группы подконтрольные им лица умышленно скрыли от акционеров, что передача нефти добывающих предприятий ОАО «НК «ЮКОС» посредством оформления соглашений (договоров) о реализации скважинной жидкости по существу является безвозмездной и противоправной передачей этой нефти в чужую пользу, а также скрыли, что при этом нефтедобывающим предпри- ятиям причиняется материальный ущерб. Умышленный обман участников собраний акционеров, председателями которых являлись подконтрольные Ходорковскому и членам организованной группы лица, а также участие в голосовании акционеров, заинтересованных в сделках, владеющих голосующими акциями от имени организаций, подкок трольных организованной группе, повлёк незаконность проведённого на та- ких собраниях голосования по причине нарушения в результате совершения Ходорковским и членами руководимой им организованной группы указан- ных умышленных действий ч. 3 ст. 83 Федерального Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 13 июня 1996 г. № 65-ФЗ), устанавливающей требования к порядку заклю- чения акционерным обществом сделки, в совершении которой имеется заин- тересованность. В результате такого обмана участников собраний акционеров большин- ством голосов были одобрены все сделки по купле-продаже нефти и сква- жинной жидкости, которые совершились и «будут совершаться впредь». Указанные соглашения подписали в г. Нефтеюганске Ханты- Мансийского автономного округа (ХМАО) от имени ОАО «Юганскнефтегаз» - генеральный управляющий Парасюк В.А., от имени ОАО «Самаранефтегаз» в г. Самаре - генеральный директор Давыдов В.А., в г. Стрежевом Томской области от имени ОАО «Томскнефть» ВНК - управляющий Логачев Н.Н. При этом в соглашениях указывалось, что переход права собственности на про- дукцию, добытую в составе скважинной жидкости, от нефтедобывающих компаний, выступающих в качестве продавца, к ОАО «НК «ЮКОС», высту- пающему в качестве покупателя, происходит на устье каждой конкретной скважины немедленно после ее извлечения из недр. Тем самым нефтедобы- вающие предприятия изначально ставились в экономически невыгодные для них условия, будучи лишёнными способности самостоятельного распоряже- ния добываемой нефтью уже на этапе её добычи. Ходорковский и другие члены организованной группы путем введения для нефтедобывающих предприятий внешнего управления в лице ЗАО «ЮКОС-ЭП» и заключения генеральных соглашений, обязывающих постав- лять нефть только ОАО «НК «ЮКОС» и устанавливающих цены на нефть для нефтедобывающих предприятий в пределах цен скважинной жидкости, лишили ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Томскнефть» ВНК и ОАО «Самара- нефтегаз» экономической самостоятельности, тем самым нарушили своими умышленными действиями требования п.п. 2,4 ст.6 Закона РСФСР от 22.03.91г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической дея- тельности на товарных рынках» (в ред. Федерального закона от 25 мая 1995 г. № 83-ФЗ), устанавливающие запрет на заключение соглашений (согласо- ванные действия), ограничивающих конкуренцию. Ходорковский, Лебедев и другие члены организованной группы заве- домо знали, что к моменту завладения большинством акций ОАО «НК «ЮКОС», ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Самаранефтегаз» и ОАО «Томск- нефть» ВНК, приобретения права на стратегическое и оперативное управле- ние этими обществами, обеспечивающее, в том числе реальную возможность присвоения добываемой ими нефти, в этих организациях имеются и непод- контрольные им лица из числа акционеров и высшего менеджмента (управ- ляющая команда от бывшего акционера в лице государства), которые окажут активное сопротивление их преступным действиям. За обеспечение принятия указанных незаконных и необоснованных решений общими собраниями акционеров и советами директоров ОАО «НК «ЮКОС», ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Самаранефтегаз» и ОАО «Томск- нефть» ВНК и за бездействие по их оспариванию, т.е. с целью подкупа Хо- дорковский, действуя согласованно с другими членами организованной группы, заключил в 1996 году устное соглашение с лицами, представляющи- ми бывший высший менеджмент ОАО «НК «ЮКОС»: председателем совет директоров Муравленко СВ., первыми вице-президентами Казаковым В.А. и Иваненко В.В., советником председателя совета директоров, главным экс- пертом Голубевым Ю.А. Впоследствии на основании соглашения от 1996 го- да 26 марта 2002 г. было заключено соглашение, а 1 ноября 2002 г. - измененное и пересмотренное компенсационное соглашение, согласно кото- рым компания «Групп Менатеп Лимитед» в лице «Юкос Универсал Лими- тед» выплачивает денежные средства компании «Темпо Финанс Лимитед» («Тетро Finance Limited»), бенефициарами которой являются Иваненко, Му- равленко, Казаков, Голубев, в размере 15 процентов от полученных от про- дажи акций ОАО «НК «ЮКОС» денежных средств. От компании «Групп Менатеп Лимитед» соглашение подписал её директор Лебедев П.Л., от «Тем- по Финанс Лимитед» - Голубев Ю.А., от бенефициаров - Иваненко, Мурав- ленко, Казаков, Голубев. На основании соглашения от 26.03.2002 «Групп Менатеп Лимитед» в лице «Юкос Универсал Лимитед» в период с 25.10.2000 по 31.05.2003 продавались акции ОАО «НК «ЮКОС», и вознаграждение пе- речислялось в «Темпо Финанс Лимитед» для бенефициаров. Кроме этого Ходорковский, действуя согласованно с другими членами организованной группы, поручил своему помощнику Моисееву В.В. аккуму- лировать денежные средства, принадлежащие ему (Ходорковскому), Невзли ну, Брудно, Дубову и Лебедеву на счетах фондов «Hollyrood Foundation» и «Glenshee Foundation», зарегистрированных в Княжестве Лихтенштейн. Мои- сеев, управляя счетами указанных фондов, открытых в банках Княжества Лихтенштейн, по указанию и инструкциям Ходорковского обеспечил посту- пление денежных средств, в том числе и от реализации похищенной нефти на счета фондов. Затем по указаниям Ходорковского Моисеев со счетов фондов для обеспечения оплаты руководителям ОАО «НК «ЮКОС» и его дочерних добывающих предприятий под видом оказания консультационных услуг за содействие в похищении нефти у нефтедобывающих предприятий обеспечил перечисление на их личные счета в банках АКБ «Менатеп», ЗАО «Юганск- нефтебанк», ОАО «ДИБ» и «Менатеп СПб» по фиктивным договорам об ока- зании услуг зарубежным оффшорным компаниям, денежные средства через их транзитные счета: - от компании «Hinchley Limited» (о.Мэн) председателю совета дирек- торов ОАО «НК «ЮКОС» Муравленко СВ. по договору от 01.10.98 - 300 тыс.долларов США; - от компании «Status Services Limited» (о.Мэн) первому вице- президенту ОАО «НК «ЮКОС» Казакову В.А. по договору от 07.05.98 - 250 тыс.долларов США; - от компании «Laleham Limited» (о.Мэн) первому вице-президенту ОАО «НК «ЮКОС» Иваненко В.В. по договору от 12.01.98 - 200 тыс.долларов США и от компании «Tisbury Limited» (о.Мэн) по договору от ■ 05.01.96 - 125 тыс.долларов США. Таким образом, Ходорковский и другие члены организованной группы, действуя с корыстной целью незаконного обогащения, склонив лиц подпи- сать данные генеральные соглашения от имени ОАО «НК «ЮКОС» с ОАО «Юганскнефтегаз», ОАО «Самаранефтегаз» и ОАО «Томскнефть» ВНК, од- новременно действовали с намерением причинить вред другому лицу, в на- рушение ст. 10 ГК РФ, т.е. противоправно. Данные договоры носили фиктивный характер, поскольку включали в себя заведомо ложные сведения о том, что покупателем нефти выступает ОАО «НК «ЮКОС». Между тем Ходорковскому, Лебедеву и их сообщникам было достоверно известно, что ОАО «НК «ЮКОС» фактически покупателем нефти не является, а продукция нефтедобывающими предприятиями само- стоятельно отгружается непосредственно российским и зарубежным потре- бителям. Кроме того, заведомо ложными в договорах являлись сведения о том, что стороны достигли договоренности о цене нефти. Фактически такого со- глашения не было, а цена на нефть участниками возглавляемой Ходорков- ским, Лебедевым и другими членами организованной группы без какой-либо экономической необходимости преднамеренно занижалась в несколько раз по сравнению с реальной рыночной ценой. Тем самым, заключенные от име- ни ОАО «Томскнефть» ВНК, ОАО «Самаранефтегаз» и ОАО «Юганскнеф- тегаз» соглашения были заключены под влиянием злонамеренного соглаше- ния представителя одной стороны с другой стороной, с нарушением ст. 179 ГК РФ, т.е. противоправно. Таким образом, Ходорковский путем организации подписания гене- ральных соглашений фактически лишил руководство ОАО «Самаранефте- газ», ОАО «Юганскнефтегаз» и ОАО «Томскнефть» ВНК возможности са- мостоятельно распоряжаться добытой этими компаниями нефтью. Подготовив условия для присвоения имущества нефтедобывающих предприятий ОАО «Самаранефтегаз», ОАО «Юганскнефтегаз» и ОАО «Том- скнефть» ВНК, Ходорковский, Лебедев и другие члены организованной груп- пы, пользуясь тем, что вышеуказанными подготовительными действиями нефть нефтедобывающих предприятий была вверена подконтрольным им ру- ководителям ЗАО «ЮКОС ЭП», действуя через них, организовали реализа- цию нефти конечным потребителям, оформляя при этом подложные догово- ры купли-продажи о том, что нефть нефтедобывающих предприятий якобы реализуются по договорам между «ЮКОС-ЭП» и ОАО НК «ЮКОС». Так, в 1998 году Ходорковским, Лебедевым и членами руководимой ими организованной преступной группы оформлено приобретение ОАО «НК «ЮКОС» по многократно заниженным ценам нефти: - по договорам купли-продажи, заключаемым с периодичностью каж- дые полмесяца на основании генерального соглашения №Ю-21/612 от 31 ию- ля 1996 г., у ОАО «Юганскнефтегаз» 25 322 612,411 тонн нефти на общую сумму 6 622 270 514,81 руб.;
Данные договоры носили фиктивный характер, поскольку включали в себя заведомо ложные сведения о том, что покупателем нефти выступает ОАО «НК «ЮКОС». Между тем Ходорковскому, Лебедеву и их сообщникам было достоверно известно, что ОАО «НК «ЮКОС» фактически покупателем нефти не является, а продукция нефтедобывающими предприятиями само- стоятельно отгружается непосредственно российским и зарубежным покупа- телям. Кроме того, заведомо ложными в договорах являлись сведения о том, что «стороны» достигли договоренности о цене нефти. Фактически такого соглашения не было, а цена на нефть участниками возглавляемой Ходорков- ским, Лебедевым организованной группы, без какой-либо экономической не- обходимости, преднамеренно устанавливалась в многократно заниженных по сравнению с реальными мировыми рыночными ценами размерах. Так, в фиктивных договорах ОАО «НК «ЮКОС» с ОАО «Юганскнеф- тегаз», ОАО «Самаранефтегаз» и ОАО «Томскнефть» ВНК руководителями и членами организованной группы в преступных целях хищения нефти, предполагавшейся к добыче указанными акционерными обществами в 1998 году, применялись следующие цены:
• руб. за тонну;
Всего в период 1998 года Ходорковский и другие члены организован- ной группы под видом сделок между «НК «ЮКОС» и ОАО «Самаранефте- газ», ОАО «Юганскнефтегаз» и ОАО «Томскнефть» ВНК совершили хище- ние путем присвоения 32 972 909,411 тонн нефти принадлежащей этим неф- тедобывающим акционерным обществам на общую сумму 25 645 695 514,90 руб. В 1999 году оформлено приобретение ОАО «НК «ЮКОС» по много- кратно заниженным ценам нефти:
- по договорам купли-продажи, заключаемым с периодичностью каж- дые полмесяца, на основании генерального соглашения № Ю-21/610 от 31 июля 1996 г., у ОАО «Самаранефтегаз» 7 602 378 тонн нефти на общую сум- • му2 474 014 955,60 руб.; - по договорам купли-продажи, заключаемым с периодичностью каж
Данные договоры, также как и в 1998 г. носили фиктивный характер, жүктеу/скачать 1.95 Mb. Достарыңызбен бөлісу:
|