Регистрационен документ за първично публично предлагане на акции на акционерно дружество със специална инвестиционна цел секюритизация на недвижими

Инвестиционни цели и инвестиционна политика

жүктеу/скачать 0.82 Mb.

бет	3/18
Дата	10.07.2016
өлшемі	0.82 Mb.
	#189004
түрі	Решение

1 2 3 4 5 6 7 8 9 ... 18

2. Инвестиционни цели и инвестиционна политика

Основната цел на „И Ар Джи Капитал - 2” АДСИЦ е да осигури на своите акционери добра текуща доходност на вложените средства и възможност за значителна капиталова печалба.

За целта Дружеството е в процес на придобиване на описания в т. 4 Търговски център „Черно море” в гр.Варна, който е изцяло отдаден на първокласни наематели по силата на дългосрочни договори за наем. Договорите за наем са без възможност за предсрочно прекратяване, освен при настъпване на изключителните обстоятелства, посочени в т. 4.5. Възможността за капиталова печалба произтича от евентуалното покачване на пазарната цена на търговския център, описан в т.4. Очакваме тази печалба да се реализира в рамките на 6-8 години^¹.

Дружеството ще инвестира свободните си средства в: (а) ценни книжа издадени или гарантирани от българската държава, (б) банкови депозити, (в) ипотечни облигации – до 10% от активите и (г) други активи, ако това е допустимо от действащото законодателство.

2. 1. Общи ограничения на дейността на дружеството

Дружеството може да извършва: набиране на средства чрез издаване на ценни книжа и инвестиране на набраните парични средства в недвижими имоти (секюритизация на недвижими имоти), покупка на правото на собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и/или продажбата им, както и извършване на други търговски дейности, пряко свързани с осъществяването на посочените по-горе дейности.

Дружеството не може:

- да извършва други търговски сделки извън посочените по-горе и пряко свързаните с тяхното осъществяване, освен ако са позволени по ЗДСИЦ;

- да променя предмета си на дейност;

- да се преобразува в друг вид търговско дружество;

- да предоставя заеми или да обезпечава или гарантира задължения на трети лица;

- да получава заеми освен :

(а) като емитент на дългови ценни книжа;

(б) по банкови кредити за придобиване и въвеждане в експлоатация на активите (недвижими имоти) за секюритизация и

(в) по банкови кредити за срок не повече от 12 месеца в размер до 20% от балансовата стойност на активите, които да се използват за изплащане на лихви;

- да придобива дялови участия в други дружества, освен дялово участие в обслужващо дружество в размер до 10% от капитала на Дружеството;

- да инвестира в ценни книжа, търгувани на регулиран пазар, различни от ценни книжа, издадени или гарантирани от българската държава и ипотечни облигации – до 10% от активите на Дружеството;

- да извършва обратно изкупуване на собствени акции по реда на чл.111, ал.(5) от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

2.2. ограничения към недвижимите имоти, в които инвестира дружеството
Съгласно чл.7 от Устава Дружеството придобива право на собственост само върху търговския център, описан подробно в т.4 по-долу. Имотът отговаря на изискванията на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и на условията, предвидени в Устава на дружеството.

3. Придобиване на нови недвижими имоти за секюритизация

Съгласно устава на Дружеството, то не може да придобива нов актив или активи за секюритизация освен търговския център, описан в т. 4 по-долу.

4. Информация за придобитите недвижими имоти

На 23.11.2005 г. Дружеството придоби изцяло Търговски център „Черно море” в град Варна, които се състои от два обособени търговски имота - Имот А и Имот Б, описани подробно по-долу.

4.1. Вид на недвижимите имоти

Имот А и Имот Б са с търговско предназначение. Делът на тези имоти в общо придобитите и планираните за придобиване недвижими имоти за секюритизация е 100%.

4.2. Местонахождение на недвижимите имоти

Търговски център „Черно море” се намира в гр.Варна, Западна промишлена зона, бул. “Владислав Варненчик”, № 260. Булевардът е основна пътна артерия на град Варна, продължение на главния път София-Варна. На същия булевард в близост до Търговски център „Черно море” има магазини на веригите Метро и Технополис, както и бизнес център на М-тел.

4.3. Описание на недвижимите имоти

Имот А
Имот А се състои от:
(а) Сграда, представляваща Хипермаркет „Практикер”, състояща се от административно-обслужваща зона, търговска зона и складово-техническа зона и функционално отделен сутеренен етаж с разгъната застроена площ от 8491.86 кв.м.;

(б) прилежащ паркинг с площ от 6120 кв.м.;

(в) урегулиран поземлен имот ХХV-1246, с административен адрес: гр.Варна, Западна промишлена зона, площадка “Монтажен завод”, бул. “Владислав Варненчик”, № 260, с площ от 15893 кв.м., от квартал № 38, по плана на гр. Варна, Западна промишлена зона, с граници: УПИ № ХХVІ-1246, улица, УПИ III-1283, имот №9522 и улица.
Имот А е придобит от Дружеството както следва: през месец юни 2005г. е придобит урегулирания поземлен имот (в), а през месец август 2005г., останалата част (а-б) (виж. 4.8. по-долу)
Имот Б
Имот Б се състои от:
(а) Сграда, на два етажа с мецанин, представляваща ТЪРГОВСКИ ЦЕНТЪР, със застроена площ от 3395 кв.м. и разгъната застроена площ от 7432 кв.м., , състоящ се от магазин за хранителни стоки на кота + 0.0 м, мецанин към него на кота + 3.50 м. и мебелен магазин на кота -4.35 м;

(б) прилежащ паркинг, на две нива с разгъната застроена площ от 3851 кв.м., от които 1882 кв.м. на кота -4.35 м. и 1969 кв.м. на кота + 0.0 м.

(в) урегулиран поземлен имот ХХVI-1246, с административен адрес: гр.Варна, Западна промишлена зона, площадка “Монтажен завод”, бул. “Владислав Варненчик”, № 260, с площ от 8525 кв.м., от квартал № 38, по плана на гр. Варна, Западна промишлена зона, с граници: УПИ № ХХV-1246, улица, УПИ IX-за озеленяване, улица, УПИ V-1285 и улица.
Дружеството е придобило урегулирания поземлен имот (в) през месец юни 2005г., а сградата (а) в завършен груб строеж и прилежащия паркинг (б) на 23 ноември 2005г. (виж. 4.8. по-долу).

4.4. Извършени строежи, ремонти и подобрения на недвижимите имоти

Довършителните работи по Имот Б са ангажимент и за сметка на наемателя. Към датата на настоящия документ Дружеството не е извършвало други строежи, ремонти и подобрения.

4.5. Отдадени под наем недвижими имоти

Делът на отдадените под наем имоти в Търговски център „Черно море” е 100%. По-долу са представени съществените условия по съответните договори за наем.

Имот А, е отдаден под наем на „Практикер” ЕООД^², дружество 100% собственост на БМХ Баумаркт Холдинг ГмбХ за срок от 10 години. Наемателят има опция да продължи срока на наема с осем години, а след това на още два пъти по шест години. Наемът се заплаща ежемесечно и предвижда индексация в зависимост от натрупаната инфлация в страните от Еврозоната.
Договорът за наем не може да бъде прекратен от наемателя освен ако: а) наемодателят лиши наемателя от възможността да ползва наетия обект, б) наетия обект бъде сериозно повреден при обстоятелства, върху които наемодателя може да въздейства и при условие, че наемодателят не отстрани повредите в разумен срок след отправено предупреждение, или в) наетия обект бъде разрушен и наемодателя не го изгради наново ‘до ключ’ в рамките на 15 месеца.
Договорът за наем може да бъде прекратен от наемодателя, ако: а) наемателят закъснее с плащането на дължима сума в размер на поне два месечни наема и не изпълни задълженията си за плащане, въпреки отправянето на две писмени напомнителни писма, които посочват разумен краен срок за плащане и б) наетият обект бъде значително повреден или разрушен поради сериозно действие или бездействие в сферата на контрол на наемателя.
Забележка:

Договорът за наем е сключен между първоначалния собственик на имота БАПМ ЕООД и „Практикер” ЕООД и е вписан в Службата по вписвания при ВРС в т. Х, No 19, рег. No 14893/20.06.2005г. Съгласно чл. 237 от ЗЗД при придобиването на имота от Дружеството, договорът за наем остава в сила и обвързва прибретателя „И Ар Джи Капитал-2” АДСИЦ.

Срокът на договора за наем е по-дълъг от срока на съществуване на Дружеството. При продажба на имота в края на срока на съществуване на Дружеството, договорът за наем ще остане в сила и ще обвърже и новия собственик. Тогава наличието на договор за наем с първокласен наемател за още поне 3 години би имало положителен ефект върху продажната цена.

Договорът за наем предвижда, че в случай на продажба на Имот А, наемодателят (“И Ар Джи Капитал-2”) се задължава да уведоми предварително наемателя „Практикер” ЕООД. Наемателят „Практикер” ЕООД има право на първи отказ да купи имота или да уреди закупуването му от избран от него инвеститор.

Имот Б и функционално отделения сутеренен етаж на Имот А са отдадени под наем на „Пикадили” ЕАД за срок от 10 години. Наемателят има опция да продължи срока на наема за още десет години. Наемът се заплаща ежемесечно и предвижда индексация в зависимост от натрупаната инфлация в страните от Еврозоната.
Договорът за наем не може да бъде прекратен от наемателя освен при неизпънение от страна на наемодателя по договора за наем или ако наетия обект бъде сериозно повреден и при условие, че наемодателят не отстрани повредите в срок от 120 дни.
Договорът за наем може да бъде прекратен от наемодателя при неизпънение от страна на наемателя, в частност ако наемателят не плаща наема след като е получил две писмени известия за това, че има закъснели с повече от 10 дни дължими плащания по договора за наем.
Договорът за наем е сключен между първоначалния собственик на имота БАПМ ЕООД и „Пикадили” ЕАД преди Дружеството да придобие Имот Б и функционално отделения сутеренен етаж на Имот А. Дружеството придоби имота през месец ноември 2005. Съгласно споразумение с „Пикадили” ЕАД , Дружеството (като нов собственик) замести БАПМ ЕООД чрез договор за новациявъв всички негови права и задължения като наемодател по съществуващия договор за наем на сградата с прилежащия паркинг на Имот Б. Договорът за наем е вписан в Службата по вписвания при ВРС в т.ХІХ, No 264, рег. No 30963/29.11.2005г.
Срокът на договора за наем е по-дълъг от срока на съществуване на Дружеството. При продажба на имота в края на срока на съществуване на Дружеството, договорът за наем ще остане в сила и ще обърже и новия собственик. Тогава наличието на договор за наем с първокласен наемател за още поне 3 години би имало положителен ефект върху продажната цена.

4.6. Застраховка на недвижимите имоти

Придобитите недвижими имоти са застраховани при Ей Ай Джи България ЗПД ЕАД. По-долу е представена информация за съществените условия по съответните застрахователни договори.

Имот А
Имуществена застраховка
Застраховател: Ей Ай Джи България ЗПД ЕАД

ул. “Искър” № 4, София
Застрахователна сума: 5 000 000 евро
Срок: 01.08.05 – 31.07.06
Бенефициенти: ЕЙЧ ВИ БИ БАНК БИОХИМ АД за 3 450 000 евро, но не повече от неиздължената главница по кредита, описан в т. 5.1. по-долу

„И Ар Джи Капитал - 2” АДСИЦ за остатъка.

Покрити рискове: покритие срещу всяка внезапна и непредвидена случайна физическа загуба или щета, с изключение на физическа загуба или щета в следствие на радиокативно замърсяване, война, враждебни действия, тероризъм, конфискация или удари причинени от самолети или други въздушни средства.
Добавък: покритие срещу загуба на доход от наем поради физически загуби или щети, в размер до осем месечни наема. (бенефициент И Ар Джи Капитал - 2” АДСИЦ само)^³
Обща гражданска отговорност
Застраховател: Ей Ай Джи България ЗПД ЕАД

ул. “Искър” № 4, София
Лимит на отговорност: За всяко едно събитие 500 000 евро

В годишен агрегат 500 000 евро

Срок: 01.08.05 – 31.07.06
Притежател на полицата: „И Ар Джи Капитал - 2” АДСИЦ.
Застрахователно покритие: “ОБЩА ГРАЖДАНСКА ОТГОВОРНОСТ” – включваща покритие срещу всяко случайно и инцидентно събитие довело до персонални вреди, имуществени щети и т.н. на трети лица във връзка с със застрахования обект – имот А.

Имот Б
Имуществена застраховка

Дружеството планира да сключи имуществена застраховка за с Ей Ай Джи България ЗПД ЕАД, ул. “Искър” № 4, София, след окончателното приключване на строително ремонтните дейности през месец януари 2006 г. Условията по застраховката ще бъдат аналогични на тези за имот А.
Обща гражданска отговорност
Дружеството планира да сключи застраховка Обща гражданска отговорност с Ей Ай Джи България ЗПД ЕАД, ул. “Искър” № 4, София, след окончателното приключване на строително ремонтните дейности през месец януари 2006 г. Условията по застраховката ще бъдат аналогични на тези за имот А.

4.7. Оценка на недвижимите имоти

Във връзка с изискванията на чл. 19 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ), преди придобиването на недвижимите имоти Дружеството възложи изготвянето на оценки на недвижимите имоти на „ПеПе Груп” ООД с Договор за оценителски услуги от 10.06.2005г. и Договор за оценителски услуги от 10.11.2005г.

Оценките на недвижимите имоти са изготвени от инж. Биянка Пандева, лицензиран оценител, лиценз на АП #3338/1994 за оценка на недвижими имоти.
Оценките са изготвени: за Имот А и УПИ на Имот Б по договора от 10.06.2005 г., а за сградата и прилежащия паркинг от Имот Б по договора от 10 ноември 2005г. Цената на придобиване не е значително по-висока от направената оценка.

Имот А

Дата, на която е извършен огледа на недвижимия имот	17 юни 2005г.
Необходими за целите на оценката данни	Квадратура – 8491.86 м² (общо) Година на построяване и въвеждане в експлоатация – 2005г. Външен вид – модерен съвременен архитектурен стил на специфична сграда за мащабна търговска дейност-хипермаркет. Строителни материали и довършителни работи – от съвременен луксозен тип Правни документи – нотариални актове, скица на парцела, виза за проектиране, разрешение за строеж номер 12/26.01.2005, одобрени проекти по всички части, констативен акт – Протокол #15 от 15.06.2005. Сравними продажби на парцели в Западна промишлена зона на гр. Варна и наемни цени на сравними недвижими имоти
Дата, на която е извършена оценката	20 юни 2005г.
Методи използвани за оценка на недвижимите имоти	Метод на вещната стойност Метод на приходната стойност
Оценка по метода на вещната стойност	7 603 525 лв.
Оценка по метода на приходната стойност	10 835 605 лв.
Оценка на справедливата пазарна стойност на недвижимия имот	9 542 770 лв.
Стойност на недвижимия имот по счетоводен баланс към 30.09.2005г.	Отчетна стойност: 9 530 хил. лв. (включва местните данъци и такси платени при придобиването на имота в размер на 201 хил.лв..) Балансова стойност: 9 505 хил. лв.

Към датата на изготвяне на този документ няма публикувани оферти продава или купува за сходни по вид и местоположение недвижими имоти на страниците на специализираните издания. Съответно не може да бъде представена сравнителна статистическа информация за пазарните цени на подобни (аналогични) недвижими имоти.

Имот Б – УПИ XXVI₁₂₄₆ от кв.38 по плана на ЗПЗ, гр. Варна

Дата, на която е извършен огледа на недвижимия имот

17 юни 2005г.

Необходими за целите на оценката данни

Квадратура – 8525 м².

Местоположение – гр. Варна ЗПЗ, бул Владислав Варненчик – главен път, в близост до М-тел и Технополис.

Правни документи: нотариален акт 178, том II, рег.ном.3475, дело ном.310/2005 и одобрен ПУП и Плаз за регулация и застрояване, с който от УПИ XXIII се придават 2589 м² към XXVI₁₂₄₆ .

Сравними продажби на парцели в Западна промишлена зона на гр. Варна.

Дата, на която е извършена оценката

20 юни 2005г.

Методи използвани за оценка на недвижимите имоти

Метод на сравнимите продажби
Метод на „Волфганг Негели”

Оценка по метода на сравнимите продажби

1 202 025 лв.

Оценка по метода на „Волфганг Негели”

1 613 020 лв.

Оценка на справедливата пазарна стойност на недвижимия имот

1 407 520 лв.

Стойност на недвижимия имот по счетоводен баланс към 30.09.2004г.

Отчетна стойност: 1 380 хил. лв. (включва местните данъци и такси платени при придобиването на имота в размер на 30 хил.лв.)
Балансова стойност: 1380 хил. лв.

Към датата на изготвяне на този документ няма публикувани оферти продава или купува за парцели в Западна промишлена зона с локация сходна на горния недвижим имот – на голямо кръстовище на главния път Софиа-Варна. По-долу са представени обяви „продава” за урегулирани поземлени имоти (парцели) в Западна промишлена зона в www.imot.bg (към 30 септември 2005г.).

Площ	Цена	Агенция	Главен път
825 м²	110 000 евро	Маркони	да
9 000 м²	575 000 евро	Вариант ир	не
9 300 м²	650 000 евро	Мустанг инвест	не

Имот Б – сгарда и прилежащ паркинг

Дата, на която е извършен огледа на недвижимия имот	17 ноември 2005г.
Необходими за целите на оценката данни	Квадратура – 7432 м² (общо) Година на построяване и въвеждане в експлоатация – 2006г. Външен вид – модерен съвременен архитектурен стил на специфична сграда за мащабна търговска дейност-супермаркет и мебелен магазин. Строителни материали и довършителни работи – от съвременен луксозен тип Правни документи – нотариални актове, скица на парцела, виза за проектиране, разрешение за строеж номер 87/07.07.2005, одобрени проекти по всички части, протокол-опис от 06.11.2005 г.
Дата, на която е извършена оценката	21 ноември 2005г.
Методи използвани за оценка на недвижимите имоти	Метод на инвестиционната стойност
Оценка по метода на инвестиционната стойност	5 754 370 лв.


Стойност на недвижимия имот по счетоводен баланс към 30.09.2005г.	Имотът е придобит след 30.09.2005г.

4.8. Цена на придобиване на недвижимите имоти

Отделните части на Търговски център „Черно море” са придобити както следва:

Имот А е придобит от Дружеството с нотариални актове за покупко-продажба No.16, т.VI, рег. № 8180, дело 887 от 21.06.2005г. ( за УПИ), нотариален акт No.141, т. VII, рег. № 10597, дело 1174 от 09.08.2005г (за сграда с функционално отделен сутеренен етаж и паркинг) и нотариален акт за поправка на нотариален акт за покупко-продажба на недвижим имот No.172, т. VII, рег. № 10810, дело 1193 от 12.08.2005г, и трите на нотариус Nо.194 на НК, срещу продажна цена общо за УПИ, сграда и паркинг, в размер на 4 770 000 (четири милиона седемстотин и седемдесет хиляди) евро, без включен ДДС.
Имот Б е придобит от Дружеството с нотариални актове за покупко-продажба ном. 15, том VI, рег.8179, дело 886 от 21.06.2005г. ( за УПИ) ) и нотариален акт No.114, т. Х, рег. № 16056, дело 1673 от 23.11.2005г (за сграда на два етажа с мецанин, заедно с прилежащия паркинг), и двата на нотариус Nо.194 на НК, срещу продажна цена общо за УПИ и сграда, в размер на 3 590 000 (три милиона петстотин и деветдесет хиляди) евро, без включен ДДС.

4.9. Дял на неплатените наеми общо от всички отдадени под наем недвижими имоти

Делът на неплатените наеми общо от всички отдадени под наем недвижими имоти е нула.

Забележка: „Пикадили” ЕАД започна да плаща наем, считано от 06.12.2005 г.

4.10. Информация за продажба или покупка на нов актив на стойност, надвишаваща с 5% стойността на секюритизираните активи, извършена след датата на последния междинен отчет.

Покупката на сградата с прилежащия паркинг от Имот Б беше извършена през месец ноември 2005г. (виж 4.8 по-горе)

жүктеу/скачать 0.82 Mb.

Достарыңызбен бөлісу:

1 2 3 4 5 6 7 8 9 ... 18