Курс лекций по дисциплине «корпоративное управление» тема введение в курс «корпоративное управление» Понятие корпоративного управления

1. 
   Понятие корпоративной культуры и основные принципы деловой этики
   

С принятием Кодекса корпоративного поведения на первый план в практике акционерных обществ выдвинулись этические нормы и моральные принципы. В применении к корпоративным отношениям эти этические требования имеют некоторые особенности, связанные с тем, что в данной сфере сталкиваются интересы различных сторон.

Корпоративная культура в компаниях формируется и развивается под влиянием деловой этики (это система норм нравственного поведения людей, их обязанностей по отношению друг к другу и обществу в целом). В России в настоящий момент выделяют три основные группы компаний:

1. 
   компании, сформировавшиеся в результате приватизации и постприватизационных процессов в рыночной среде;
   
2. 
   компании, которые зарождались и развивались в условиях рыночной экономики;
   
3. 
   компании, относящиеся к естественным монополиям.
   

Деловая этика – совокупность моральных принципов и норм предпринимательской деятельности, основополагающие «правила игры» в бизнесе, без которых он остается проблемным, рисковым и непредсказуемым. Деловая этика – существенный фактор регулирования сложной системы отношений между акционерами, советом директоров, менеджерами, сотрудниками компании и иными заинтересованными сторонами корпорации: поставщиками товаров и услуг, дистрибьюторами, продавцами, конечными потребителями, местным населением и органами власти.

1. 
   Никогда не делай того, что не в твоих долгосрочных интересах или интересах твоей компании. Принцип основан на учении древнегреческой философии (Протагор) о личных интересах, сочетающихся с интересами других людей, и различий между долгосрочными и краткосрочными интересами.
   
2. 
   Никогда не делай того, о чем нельзя было бы сказать, что это действительно честное, открытое и истинное. Принцип основан на взглядах Аристотеля и Платона о личных добродетелях.
   
3. 
   Никогда не делай того, что не есть добро, что не способствует формированию чувства общности и работы на одну общую цель. Принцип основан на заповедях всемирных религий, призывающих к добру и осознанию взаимосвязи и взаимозависимости.
   
4. 
   Никогда не делай того, что нарушает закон, ибо в законе представлены минимальные моральные нормы общества. Принцип основан на учении Гоббса и Локка о роли государства как арбитра в конкуренции между людьми за блага.
   
5. 
   Никогда не делай того, что не ведет к большому благу, нежели вреду для общества, в котором ты живешь. Принцип основан на этике утилитаризма – практической пользе нравственного поведения, разработанной И. Бентамом и Джоном С. Миллем.
   
6. 
   Никогда не делай того, что ты не желал бы рекомендовать делать другим, оказавшимся в похожей ситуации. Принцип основан на одной из императив Канта.
   
7. 
   Никогда не делай того, что ущемляет установленные права других. Принцип основан на взглядах Руссо и Джефферсона на права личности.
   
8. 
   Всегда поступай так, чтобы максимизировать прибыль в рамках закона, требований рынка и с полным учетом затрат, ибо максимальная прибыль при соблюдении этих условий свидетельствует о наибольшей эффективности производства. Принцип основан на экономической теории А. Смита и учении В. Парето об оптимальной сделке.
   
9. 
   Никогда не делай того, что могло бы повредить слабейшим в обществе. Принцип основан на правиле распределительной справедливости Ролса.
   
10. 
    Никогда не делай того, что препятствовало бы правам другого человека на саморазвитие и самореализацию. Принцип основан на теории Нозика о расширении степени свободы личности, необходимой для развития общества.
    

1. 
   Профессионализм, компетентность и информированность.
   

Информированность означает недопустимость скрывать какую-либо информацию от акционеров (собственников), членов советов директоров и иных заинтересованных лиц при принятии решения, затрагивающего их права и законные интересы.

2. 
   Конфиденциальность и профессиональная тайна.
   

3. 
   Правила действий при конфликте интересов.
   

А) финансовые инвестиции. Сотрудники не должны инвестировать в компании, конкурирующие с фирмой – их работодателем, или фирмы, являющиеся контрагентами своей компании. Естественно если речь идет не о прямых, а о малозначительных (портфельных) инвестициях – никакого конфликта интересов не возникает. Однако, так или иначе, вопрос «малозначительности» инвестиций является оценочной категорией, поэтому сотрудник должен уведомлять об этом руководство.

Б) внеслужебная предпринимательская или иная экономическая деятельность в других компаниях. Если сотрудник, директор или менеджер имеет другой бизнес или работу, то это объективно отрывает время и силы, которые могли быть приложены для процветания компании (в зависимости от ранга и характера должностных обязанностей ограничения могут быть различными).

В) подарки. Не допускается принятие работником, директором или менеджером каких-нибудь ценных подарков. В противном случае даритель может расценить действия одаряемого как принятие определенных обязательств со стороны компании.

Г) работа или предпринимательская деятельность родственников. Следует учитывать, что предпринимательская деятельность родственников директоров, менеджеров или работников может повлечь возникновение конфликта интересов в случаях, когда они работают или имеют бизнес в фирмах-конкурентах или фирмах-контрагентах компании.

4. 
   Защита и надлежащее использование активов корпорации.
   

Директора и топ-менеджеры компании должны брать на себя письменно оформленное этическое обязательство не совершать злоупотреблений с активами компании и прилагать все усилия по их надлежащему использованию. Особые требования к этике руководства должны предъявляться при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Совершение указанных сделок без должной процедуры одобрения со стороны совета директоров и общего собрания акционеров может повлечь серьезные убытки для собственников компании (акционеров), а саму корпорацию привести к банкротству.

5. 
   Соответствие осуществляемой деятельности требованиям закона и иных правовых норм.
   

6. 
   Направление информации о чьем-либо незаконном или неэтичном поведении в руководящие органы компании или государственные органы.
   

7. 
   Борьба с коррупцией.
   

Весьма позитивен в этом отношении опыт США, который относится к числу стран, последовательно ведущих борьбу с коррупцией. Так Закон о ценных бумагах 1934 года с изменениями от 1970 года запрещает любые выплаты, производимые в секретном порядке (без отражения в отчетности). Таким образом утаивается информация о взятках и подкупах от акционеров и аудиторских фирм. Согласно этому закону, любое бесконтрольное распоряжение фондами фирмы является серьезным нарушением и может привести к уголовному преследованию.

Под заинтересованными лицами понимаются любые группы, интересы которых затрагиваются деятельностью компании: акционеры, менеджеры, деловые партнеры, потребители и т.д. Среди заинтересованных лиц выделяют три основные группы, между которыми существуют объективные противоречия, поскольку их интересы имеют разную направленность: акционеры, директора и менеджеры.

Акционеры, в свою очередь, подразделяются на две категории, интересы которых также разделяются между собой: мажоритарные и миноритарные. Мажоритарные акционеры в отличие от миноритариев настроены на долгосрочную перспективу развития компании и меньшие риски. Если им придется выбирать между выплатой дивидендов и капитализацией прибыли – они предпочтут второе.

Можно рекомендовать следующие принципы корпоративного поведения для мажоритарных акционеров:

• 
  Не игнорировать имущественные интересы миноритариев и проводить взвешенную дивидендную политику;
  
• 
  Осуществлять совместно с советом директоров продуманную мотивацию деятельности менеджеров, что снижает риск злоупотреблений со стороны последних;
  
• 
  Планомерно повышать профессиональность и независимость деятельности совета директоров.
  

• 
  Не допускать злоупотреблений своими правами акционеров в ущерб интересам компании;
  
• 
  Не распространять информацию, относящуюся к коммерческой тайне компании;
  
• 
  Требовать от крупных акционеров, директоров и менеджеров компании соблюдение принятых этических правил.
  

Сглаживание противоречий между акционерами и менеджерами – основная задача директоров. Для ее решения совет директоров должен быть не формально, а реально отделен и независим как от акционеров, так и от менеджеров. Для директоров можно рекомендовать следующие принципы:

• 
  Разрабатывать и утверждать этические правила в компании;
  
• 
  Учитывать в ходе деятельности совета директоров интересы всех заинтересованных лиц компании;
  
• 
  Осуществлять мониторинг прозрачности компании, соблюдать требования законодательства, учредительных и внутренних документов общества со стороны акционеров, менеджеров и работников общества;
  
• 
  Разрабатывать и представлять акционерам рекомендации по разумной дивидендной политике;
  
• 
  Разрабатывать эффективную систему мотивации деятельности менеджеров;
  
• 
  Отчитываться перед акционерами и предоставлять им полную и достоверную информацию о положении дел в компании.
  

Менеджеры не несут рисков потери своего имущества, рискуя лишь деньгами собственников. Можно рекомендовать для них следующее:

• 
  Не злоупотреблять своими полномочиями;
  
• 
  Не причинять ущерб акционерам компании умышленными действиями;
  
• 
  В случае возникновения риска убытков для компании немедленно ставить в известность совет директоров компании;
  
• 
  Внедрять в деятельность компании этические правила, разработанные советом директоров;
  
• 
  Исполнять свои обязанности добросовестно и инициативно;
  
• 
  Надлежащим образом отчитываться перед советом директоров;
  
• 
  Соблюдать в своей деятельности требования законодательства, учредительных и внутренних документов компании и требовать их соблюдение от работников компании;
  
• 
  Соблюдать интересы работников, обеспечивать им достойные условия труда.
  

В числе общих этических норм взаимодействия компании и ее конкурентов можно выделить:

• 
  Взаимное уважение;
  
• 
  Отказ от неэтических методов ведения конкурентной борьбы;
  
• 
  Благоприятствовать развитию открытых рынков для торговли и инвестирования.
  

• 
  Корректное ценообразование, лицензирование;
  
• 
  Исключение ненужных судебных разбирательств;
  
• 
  Развитие долговременных и устойчивых отношений;
  
• 
  Делиться информацией неконфиденциального характера;
  
• 
  Своевременная оплата в соответствии с условиями заключенных договоров.
  

• 
  Обеспечивать потребителей товарами и услугами высшего качества в соответствии с их потребностями и ожиданиями;
  
• 
  Честное обхождение, гарантирование потребителям, что товары и услуги акционерного общества будут поддерживать или улучшать их здоровье, безопасность, состояние окружающей среды;
  
• 
  Исключать дискриминацию потребителей товаров и услуг акционерного общества в зависимости от пола, возраста, расовой принадлежности и т.д.;
  
• 
  Гарантировать уважение к человеческому достоинству в предлагаемых потребителям товарах и услугах, включая их маркетинг и рекламу;
  
• 
  Уважать целостность культуры потребителей.
  

Подходы к изучению понятия «корпоративная культура» можно подразделить на две группы: идеалистическую и прагматическую. Сторонники первой отождествляют корпоративную культуру с целью развития организации, высшей фазой ее функционирования. Сторонники второй – относятся к культуре как к набору определенных характеристик предприятия – сложившихся норм, правил и традиций. При этом важно понимать, что большинство норм корпоративной культуры носит латентный, то есть скрытый характер. Люди придерживаются в своем поведении определенных правил, но до конца их не осознают. Они знают, как надо поступать в данной ситуации, но затрудняются ответить на вопрос: почему?

I тип: «патернализм» - корпоративная культура, основанная на непререкаемом авторитете руководителя. Разделение труда, функций и обязанностей существует, но носит не абсолютный характер. Руководитель может своим решением изменять распределение обязанностей, правила взаимодействия и уровень вознаграждения. Распределение работ осуществляется в форме выдачи заданий. Принятие решений и ответственность за все – прерогатива руководителя.

Этот тип культуры характерен для множества малых и средних предприятий, основными признаками которых является:

1. 
   наличие харизматического лидера;
   
2. 
   отсутствие ярко выраженных отношений торга по поводу распределения работ и вознаграждений. Самое важное вознаграждение – репутация.
   
3. 
   роль среднего уровня управления сведена к минимуму.
   

Как правило, в данном режиме работают отделы исследований и разработок, сервисные участки, ремонтно-строительные бригады. Кроме того, артельный тип корпоративной культуры присущ небольшим предприятиям, размер которых определяется особенностями производства (небольшие мастерские, булочные, закусочные), ориентированные на сложившийся круг клиентов, их индивидуальные запросы и предпочтения.

Основные признаки артельной культуры:

1. 
   существование эффекта мультипликации усилий – целое всегда больше, чем сумма его частей, то есть когда синергетический, экономический и социальный эффект команды перевешивает преимущества индивидуального состязания;
   
2. 
   доверие между членами команды – межличностная совместимость;
   
3. 
   обмен деятельностью носит характер вклада в общее дело.
   

Основные признаки:

1. 
   упрощение трудовых функций работника, превращение его в винтик производственного процесса;
   
2. 
   система жесткого иерархического подчинения, сведение к минимуму инициативы и самостоятельности работников. Основатель данного типа культуры – Генри Форд, внедривший в жизнь поточное производство, идеи стандартизации, конвейеризации и рационализации производственных процессов.
   

Основные признаки:

1. 
   отношение к работе как к повинности;
   
2. 
   четко выраженный иерархический торг. Заработная плата считается социальным минимумом. Любое напряжение работника требует дополнительной оплаты;
   
3. 
   круговая порука в разворовывании ресурсов предприятия.
   

Основные признаки:

1. 
   минимальная внутрифирменная кооперация;
   
2. 
   непосредственная связь с клиентами – зарабатывает тот, кто умеет налаживать контакты;
   
3. 
   внутренняя конкуренция (борьба за клиентов).
   

Основные признаки:

1. 
   сильная инерция сложившейся системы отношений – большая часть отношений носит характер воспроизводства сложившихся рутин;
   
2. 
   ритуальный характер подчинения;
   
3. 
   множественность интриг – постоянно меняющиеся коалиции интересов.
   

Основные признаки данной культуры:

1. 
   индивидуалистический стиль поведения;
   
2. 
   контрактный характер отношений работник – предприятие;
   
3. 
   максимальное совпадение формальных и реальных, общественно-санкционированных норм поведения.
   

Культура, как институциональная характеристика компании, предполагает способы согласования интересов, методы разрешения конфликтов, формы корпоративных усилий.