Обвинительное заключение по уголовному делу №18/432766-07 Том №1 «утвержда ю»
жүктеу/скачать 1.95 Mb.
|
|
любым основаниям и с любой аргументацией исходя из имевших место дей- ствий уполномоченных органов по отношению к ОАО «ВНК» и его должно- стным лицам, а так же исходя из имеющейся переписки с ними могут быть расценены исключительно, как подтверждение того факта, что при заключе- нии договоров мены стоимость акций ОАО «Томскнефть» ВНК была зани- жена. Необходимо иметь ввиду, что стоимость пакета акций ОАО «Томск- нефть» ВНК является одним из основных объектов расследования правоох- ранительных органов. Исходя из последних действий указанных органов можно сделать вывод, что любые обстоятельства, связанные с изменением соотношения стоимости пакета акций ОАО «Томскнефть» ВНК и ОАО «НК «ЮКОС» повлияют на уголовно-процессуальную оценку действий ОАО «ВНК» в ходе проведения следствия и в случае подачи иска в суд станут ос- нованиями для оспаривания действительности проведенной в 1998 году оценки. ... Заключение дополнений к договору мены о внесении таких условий ( о возможности изменения соотношений пакетов акций) прошлыми периодами затруднено тем, что правоохранительные органы имеют информацию только о действующей редакции договоров мены. В заключение обращаем ваше внимание, что исходя из последних дей- ствий правоохранительных органов отчуждение акций ОАО «НК «ЮКОС», находящиеся на ОАО «ВНК» (т.е. по мнению уполномоченных органов дальнейшее снижение активов) может вызвать арест как всего имущества ОАО «ВНК» и акций ОАО «Томскнефть» ВНК, так и активизацию действий в отношении пресечения деятельности должностных лиц ОАО «ВНК». т.22 л.д. 129 После чего 12.11.1998 Ходорковским и действующими совместно с ним в организованной группе лицами было обеспечено оформление переда- точных распоряжений. Действуя во исполнение согласованного с участни- ками организованной группы плана, Бурганов подписал передаточные рас- поряжения от имени владельца акций - ОАО «ВНК», а Алексанян и Гололо- бов, действуя через Голубовича А.Д., путём уговоров склонили подписать их работников подконтрольного членам организованной группы СП «РТТ»: Гришняеву В.В. от имени компании «Montekito Holding Ltd», Бородину СВ. - «Chellita Ltd», Ковальчук В.В. - «Sagiman Holding Ltd». В результате таких действий была оформлена передача обыкновенных именных акций ОАО «Томскнефть» ВНК в количестве 17.112.200 шт., обыкновенных именных акций ОАО «Ачинский НПЗ» в количестве 7.794.475 шт., обыкновенных именных акций ОАО «Новосибирское предприятие по обеспечению нефте- продуктами» в количестве 1.504.605 шт., обыкновенных именных акций ОАО «Томскнефтепродукт» в количестве 48.825 штук, обыкновенных именных акций ОАО «Хакаснефтепродукт» в количестве 1.935.500 шт., обыкновенных именных акций ОАО «Томскнефтегеофизика» в количестве 14.005 шт., - принадлежащих ОАО «ВНК», в собственность подконтрольных организованной группе кипрских компаний «Sagiman Holding Ltd», «Моп- tekito Holding Ltd» и «Chellita Ltd», a 37.844.185 акций ОАО «НК «ЮКОС», принадлежащих указанным иностранным компаниям, - в собственность ОАО «ВНК» и произведена регистрация изменений собственников в реест- рах акционеров по названным эмитентам, которые велись в подконтрольном организованной группе реестродержателе - ЗАО «М-Реестр». Данные обстоятельства подтверждаются приобщенными к делу переда- точными распоряжениями, изъятыми в ходе выемок в ЗАО «М-Реестр» (т.6 л.д. 77-83,221): - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ОАО «ВНК» просит перерегистрировать 5 112 200 штук акций ОАО «Томскнефть» ВНК в собственность компании «Chellita Ltd». От имени зарегистрированно- го лица подписано Бургановым P.P., от имени зарегистрированного залого- держателя Мандрыкой, от имени контрагента Бородиной; т.6 л.д. 84 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ОАО «ВНК» просит перерегистрировать 5 800 000 штук акций ОАО «Томскнефть» ВНК в собственность компании «Montekito Holding Ltd». От имени зареги- стрированного лица подписано Бургановым P.P., от имени зарегистрирован- ного залогодержателя Мандрыкой, от имени контрагента Гришняевой; т.6 л.д. 85
т.6 л.д. 86
т.6 л.д. 110
т.6 л.д. 111 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ОАО «Восточная нефтяная компания» просит перерегистрировать 19 ООО штук ак- ций ОАО «Томскнефтепродукт» ВНК в собственность компании «Sagiman Holding Limited». От имени зарегистрированного лица подписано Бургано- вым P.P., от имени зарегистрированного залогодержателя Мандрыкой, от имени контрагента Ковальчук; т.6 л.д. 112 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ОАО «Восточная нефтяная компания » просит перерегистрировать 3 100 ООО штук акций ОАО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод» ВНК в собствен- ность компании «Montekito Holding Ltd». От имени зарегистрированного ли- ца подписано Бургановым P.P., от имени зарегистрированного залогодержа- теля Мандрыкой, от имени контрагента Гришняевой; т.6 л.д. 127
т.6 л.д. 128
т.6 л.д. 127
т.6 л.д. 144
ми» ВНК в собственность компании «Chellita Ltd». От имени зарегистриро- ванного лица подписано Бургановым P.P., от имени зарегистрированного за- логодержателя Мандрыкой, от имени контрагента Бородиной; т.6 л.д. 145 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ОАО «Восточная нефтяная компания» просит перерегистрировать 550 ООО штук акций ОАО «Новосибирское предприятие по обеспечению нефтепродукта- ми» ВНК в собственность компании «Sagiman Holding Limited». От имени зарегистрированного лица подписано Бургановым P.P., от имени зарегистри- рованного залогодержателя Мандрыкой, от имени контрагента Ковальчук; т.6 л.д. 146
т.6 л.д. 161
т.6 л.д. 162
т.6 л.д. 163 -передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ОАО «Восточная нефтяная компания » просит перерегистрировать 7 005 штук ак- ций ОАО «Томскнефтегеофизика» ВНК в собственность компании «Моп- tekito Holding Ltd». От имени зарегистрированного лица подписано Бургано- вым P.P., от имени зарегистрированного залогодержателя Мандрыкой, от имени контрагента Гришняевой; т.6 л.д. 178 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ОАО
т.6 л.д. 179
т.6 л.д. 222
т.6 л.д. 223
т.6 л.д. 224 -передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ком- пания «Sagiman Holding Limited» просит перерегистрировать 84 322 штук ак- ций ОАО «НК «ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная компа- ния». От имени зарегистрированного лица подписано Ковальчук; т.6 л.д. 225
т.6 л.д. 226
т.6 л.д. 227 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ком- пания ««Montekito Holding Limited» просит перерегистрировать 28 258 штук акций ОАО «НК «ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная ком- пания». От имени зарегистрированного лица подписано Гришняевой В.В.; т.6 л.д. 228 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ком- пания ««Montekito Holding Limited» просит перерегистрировать 221 356 штук акций ОАО «НК «ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная ком- пания». От имени зарегистрированного лица подписано Гришняевой В.В.; т.6 л.д. 229 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ком- пания ««Montekito Holding Limited» просит перерегистрировать 83 545 штук акций ОАО «НК «ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная ком- пания». От имени зарегистрированного лица подписано Гришняевой В.В.; т.6 л.д. 230 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ком- пания «Montekito Holding Limited» просит перерегистрировать 498 500 штук акций ОАО «НК «ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная ком- пания». От имени зарегистрированного лица подписано Гришняевой В.В.; т.6 л.д. 231
т.6 л.д. 233
т.6 л.д. 234
т.6 л.д. 234
«ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная компания». От имени зарегистрированного лица подписано Бородиной СВ.; т.6 л.д. 235 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ком- пания «Chellita Ltd» просит перерегистрировать 453 241 штук акций ОАО «НК «ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная компания». От имени зарегистрированного лица подписано Бородиной СВ.; т.6 л.д. 236 -передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ком- пания «Chellita Ltd» просит перерегистрировать 1 001 317 штук акций ОАО «НК «ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная компания». От имени зарегистрированного лица подписано Бородиной СВ.; т.6 л.д. 237 -передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ком- пания «Chellita Ltd» просит перерегистрировать 788 377 штук акций ОАО «НК «ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная компания». От имени зарегистрированного лица подписано Бородиной СВ.; т.6 л.д. 238 - передаточное распоряжение от 12.11.1998 г., согласно которому ком- пания «Chellita Ltd» просит перерегистрировать 8 505 603 штук акций ОАО «НК «ЮКОС» в собственность ОАО «Восточная нефтяная компания». От имени зарегистрированного лица подписано Бородиной СВ. т.6 л.д. 239 Следствие отмечает, что при допросе в качестве свидетеля Бурганов, действующий в организованной группе с Ходорковским и другими членами, в целях избежания уголовной ответственности не стал давать показаний о совершенном преступлении, сославшись на то, что не помнит при каких об- стоятельствах он подписал вышеперечисленные передаточные распоряже- ния. т.28 л.д.12 Допрошенные в качестве свидетелей Ковальчук В.Н. Гришняева В.В., Бородина СВ. подтвердили, что вместе с договорами мены, они в комплекте документов полученных от курьера подписали вышеперечисленные переда- точные распоряжения, которые лично отвезли потом в ЗАО " М-Реестр". т.2 л.д. 255-276, 277-296, 297-310, т.27 л.д. 191-195, 216- 220, 224-228, Допрошенная в качестве свидетеля Генеральный директор ЗАО «М- Реестр» Григорьева Е.А. показала, что с конца 1991 до весны 1998 года она работала в АКБ «Менатеп» и занимала должности от старшего администра- тора базы данных до заместителя начальника управления ценных бумаг. За- тем стала работать генеральным директором ЗАО «М-Реестр». ЗАО «М- Реестр» образовано в 1996 году, после внесения изменений в учредительные документы другой организации. Учредителями ЗАО «М- Реестр» являются шесть юридических лиц имеющие следующие названия «Барк», «Алан», «Кадет», «Гореф». «Полимаш», «Полинеп». т.З л.д. 153-157 В соответствии с Уставом ЗАО «М-Реестр», утвержденном решением общего собрания акционеров 20.01.1996 года учредителями ЗАО «М-Реестр» являлись АОЗТ «Полинеп» и АОЗТ «Полимаш». т.З л.д. 179 Согласно Изменений в учредительных документах ЗАО «М-Реестр», утвержденных решением собрания учредителей от 29.09.1997 г. учредителя- ми ЗАО «М-Реестр» стали являться АОЗТ «Полинеп», АОЗТ «Полимаш», ООО «Кадет», ООО «Акра», ООО «Барк», ООО «Гореф». т.З л.д. 193-194 Из перечисленных доказательств следует, что специализированный ре- гистратор ЗАО "М-Реестр" так же было подконтрольно членам организован- ной группы, через генерального директора, работавшую ранее в банке "МЕ- НАТЕП" и общества-учредителей. При совершении хищения акций акционерных обществ под видом за- ключения сделок мены между ОАО «ВНК» и указанными иностранными компаниями Ходорковский и другие члены организованной группы исполь- зовали созданную ими же для этих целей сложную структуру соподчиненно- сти и управляемости. Это выражалась в том, что ЗАО «Роспром», председа- телем правления которого был Шахновский, осуществляло прямой контроль над ОАО «ВНК» посредством имеющегося у ЗАО «Роспром» права осущест- влять полномочия исполнительного органа «ВНК» в соответствии с догово- ром о передаче полномочий исполнительных органов №06-305-93 от 03.09.1998 между ЗАО «Роспром» и ОАО «ВНК». т.4 л.д. 25- 29, т.5 л.д.55-59 Кроме того, также ЗАО «Роспром» осуществляло прямой контроль над ОАО «НК «ЮКОС» посредством имеющегося у ЗАО «Роспром» права осу- ществлять полномочия исполнительного органа ОАО «НК «ЮКОС» в соот- ветствии с договором №001-Ю-Р от 20.02.1997 об управлении акционерным обществом между ЗАО «Роспром» и ОАО «НК «ЮКОС». т.17 л.д. 130,132, 161-170 В свою очередь, ОАО «НК «ЮКОС» имело функции управления ЗАО
Кроме того, тот факт, что вышеупомянутые кипрские компании были аффилированы структурам «Роспром-Менатеп-ЮКОС» и, следовательно, подконтрольны членам организованной группы, в состав которой входил и Ходорковский, а сделки были скоординированы и структурированы таким образом, чтобы скрыть аффилированность и обойти требование антимоно- польного законодательства о согласовании приобретения более 20% акций одного хозяйствующего субъекта, предусмотренное ст. 18 Закона РФ от 22.03.1991 г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельно- сти на товарных рынках» (Закон о конкуренции), подтверждается тем, что договоры мены с иностранными компаниями были заключены и исполнены в один день, основаны на единой форме и содержат идентичные условия. Так, для того чтобы избежать необходимости получения предварительного согла- сия антимонопольного органа ни по одному из единообразных договоров до- ля акций ОАО «Томскнефть» ВНК, передаваемых в собственность трех оффшорных структур, не превысила 14%. Так в юридическом заключении («Меморандуме») компании «Coudert Brothers LLP» от 18.03.2002 года по ситуации с активами ОАО «Восточная нефтяная компания» и ОАО «Томскнефть» сделаны следующие выводы: Хотя сделки по отчуждению акций ОАО «Томскнефть» были структу- рированы таким образом, чтобы обойти согласование приобретений акций с антимонопольными органами, в отношении некоторых из сделок можно дос- товерно утверждать о нарушении норм антимонопольного законодательства. Три договора мены акций АО «Томскнефть» на акции ОАО НК «ЮКОС» имеют все основания быть признанными «серией взаимосвязанных сделок» для целей статьи 78 закона об АО. На это указывают следующие признаки: 1) все три сделки заключались в один день 06.11.1998; 2) от имени ВНК договоры подписывались одним лицом - г-ном Бургановым на основа- нии доверенности; 3) тексты договоров практически идентичны ( за исклю- чением количества акций и их стоимости); 4) все сделки со стороны ВНК ка- саются однородного имущества - акций одного эмитента, ОАО «Томск- нефть»; 5) оценка эквивалентности обмена основана на факте отчуждения ВНК контрольного пакета акций ОАО «Томскнефть» в 38%, который был внесен государством в уставный капитал ВНК при ее создании; 6) способ оп- латы был идентичный - путем передачи тремя приобретателями в пользу ВНК акций НК «ЮКОС». Балансовая стоимость активов ВНК на 01.01.1998 года составляла 755.139.000 рублей, на 01.01.1999 года - 916.845.000 рублей. Суммарная стоимость акций ОАО «Томскнефть», обмененных на акции ОАО «НК «ЮКОС», была определена сторонами трех договоров мены в 2.139.025 руб- лей, что составляет соответственно, 0,28 % и 0,23 % от вышеуказанных сумм, жүктеу/скачать 1.95 Mb. Достарыңызбен бөлісу:
|