Данни за оценителите на недвижими имоти

4. Данни за консултанта по финансовата,инвестиционната и правната стратегия на дружеството

Общото събрание на акционерите и Съветът на директорите, като колективен орган на управление, ще бъдат подпомагани и консултирани при вземане на решенията от тяхната компетентност от експетните становища, анализи, препоръки и консултации, предоставени от консултанта “Сердика Кепитъл Адвайзърс” (Serdica Capital Advisors LLC), съществуващо и регистрирано по закона на Щата Делауеър, САЩ (Delaware, USA), с адрес на управление: гр. Чикаго, щат Илиноис, САЩ, 333 "Уест Уекър Драйв", офис 460, Чикаго, щат Илинойс, 60606, с регистирано място на стопанска дейност в България с данъчен адрес: гр.София, ул.”Шипка” No.3, дан.номер 1223126584, БУЛСТАТ: 131101824, в качеството си на изпълнител по Договор за извършване на консултантски дейности, сключен с Дружеството на 09.06.2005г. Решението за възлагането на кносултантските дейности на “Сердика Кепитъл Адвайзърс” и сключването на договора е взето от акционерите на Учредителното събрание от 25.05.2005г.

Съгласно договора за за извършване на консултантски дейности Дружеството възлага на “Сердика Кепитъл Адвайзърс” да подпомага и консултира Съвета на директорите, съответно Общото събрание на акционерите, при вземане на решения, които са в кръга на тяхната компетентност, относно инвестиционни и финансови дейности и стратегията на Дружеството, като извършва следните дейности:

Дейности във връзка с цялостното структуриране и моделиране на инвестиционния проект и дейността по секюритизацията на недвижими имоти

• 
  консултации и изготвяне на финансово-икономически модели и проекти и цялостно структуриране на инвестиционния проект в Търговски център „Черно море”, гр. Варна;
  
• 
  консултации във връзка с лицензирането от Комисията за финансов надзор (КФН) на Дружеството като дружество със специална инвестиционна цел;
  
• 
  консултации във връзка със задължителното първоначално увеличение на капитала на Дружеството съгласно изискванията на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ), чрез публично предлагане на акции от увеличението на капитала на Дружеството, в това число:
  

(б) консултации и изготвяне на проект на проспект за първично публично предлагане на акции, като възложеното включва съгласуване на проекта за проспект със Съвета на директорите на Дружеството и извършване на всички допълнителни действия, съгласно указанията на КФН, с цел потвърждаване на Проспекта, включително чрез поправки и изменения в текста и приложенията, ако това е необходимо;

• 
  консултации, водене на преговори и подготовка на всички документи във връзка със сключване на договори с банка-депозитар, обслужващи дружества и други лица;
  
• 
  консултации на Съвета на директорите, съответно Общото събрание на акционерите, при вземане на решения, които са в кръга на тяхната компетентност, относно покупката на Търговски център „Черно море”, гр. Варна
  
• 
  проучване собствеността и статута на Търговски център „Черно море”, гр. Варна, както и проучване на пазара на недвижими имоти като цяло;
  
• 
  водене на преговори и подготовка на всички документи във връзка със сключване на прехвърлителните сделки с Търговски център „Черно море”, гр. Варна;
  
• 
  консултации, водене на преговори и подготовка на всички необходими документи във връзка със сключване на договори за банкови кредити за финансиране придобиването на Търговски център „Черно море”, гр. Варна;
  
• 
  консултации, изготвяне на анализи и предложения за управление на рисковете, свързани с дейността на Дружеството, включително валутен, лихвен, ценови и т.н.;
  
• 
  консултации, водене на преговори и подготовка на всички необходими документи във връзка със сключване на договори за хеджиране на рисковете, свързани с дейността на Дружеството.
  

• 
  консултации на Съвета на директорите, съответно Общото събрание на акционерите, при вземане на решения, които са в кръга на тяхната компетентност, относно управлението на Търговски център „Черно море”, гр. Варна и другите активи на Дружеството - парични средства, ценни книжа;
  
• 
  консултации относно контрола върху договорите, сключени между Дружеството и трети лица, в това число правни консултации;
  
• 
  проучване и представяне на анализи и становища относно пазара на недвижими имоти в страната като цяло;
  
• 
  поддържане на отношенията с наемателите на Търговски център „Черно море”, гр. Варна по дейностите, които не са възложени на Обслужващото дружество – “Бългериън-америкън пропърти мениджмънт” ЕООД; проучване и намиране на наематели и/или купувачи, преговори с брокери на недвижими имоти; подготовка на всички необходими документи за сключване на договори за наем, лизинг, покупко-продажба или аренда на недвижими имоти и последващ контрол на изпълнението на сключените договори;
  
• 
  изготвяне и предоставяне на анализи, прогнози и оценки и предложения относно състоянието на недвижимите имоти в страната и проучване на състоянието на Търговски център „Черно море”, гр. Варна и изготвяне на предложения за начина на управление и/или разпореждане с Търговски център „Черно море”, гр. Варна, включително отдаването им под наем, аренда, лизинг или продажбата им;
  
• 
  изготвяне на предложения във връзка с всякакви процеси и развития на пазара на недвижими имоти в страната, които потенциално биха довели до понижаване на стойността на Търговски център „Черно море”, гр. Варна.
  

• 
  консултации и изготвяне на проекти на информационни меморандуми, проспекти за публично предлагане на ценни книжа и проекти за икономически обосновки във връзка с осигуряване на финансиране за дейността на Дружеството;
  
• 
  консултации и изготвяне на проекти на кредитни обосновки за инвестиционни кредити на Дружеството;
  
• 
  консултации, анализи и предложения относно финансиране дейността на Дружеството, неговата капиталова структура и инвестиционна стратегия;
  
• 
  поддържане на отношенията и водене на преговори с финансиращите институции, поематели, облигационери и други кредитори, в това число банки, предоставили заеми на Дружеството и/или банки, с които дружеството е в процес на преговори относно предоставяне на финансиране;
  
• 
  изготвяне и предоставяне на анализи, прогнози и оценки и предложения относно:
  

(б) промени в източниците на финансиране на дейността на Дружеството и в относителното тегло на тези източници в капиталовата му структура;

(в) оптималната структурата на използвания от Дружеството дълг и промени в тази структура.
Дейности, извършвани след прекратяването на възложителя и по време на процеса на неговата ликвидация

След изтичане срока на съществуване на Дружеството или при предсрочно прекратяване на Дружеството по решение на компетентния орган и съответно откриване на процедура по ликвидация на Дружеството, консултатнтът се задължава да извърши следните дейности:

• 
  идентификация на потенциални купувачи на Търговски център „Черно море”, гр. Варна;
  
• 
  проучва отделни сегменти от пазара на недвижими имоти или пазара на недвижими имоти като цяло с цел най-благоприятната реализация на Търговски център „Черно море”, гр. Варна;
  
• 
  проучва собствеността и статута на Търговски център „Черно море”, гр. Варна в съответните архиви, като прави необходимите компютърни справки и изважда удостоверения за тежести за имотите в съответната Служба по вписванията по местонахождението на недвижимия имот, както и проучвания в съответната община и всяка друга институция, в която могат да се съдържат документи и информация за съответния недвижим имот;
  
• 
  води преговори и подготвя всички документи във връзка със сключване на прехвърлителни сделки за продажба на Търговски център „Черно море”, гр. Варна, и изготвя и/или координира изготвянето на всички необходими документи за успешното прехвърляне на имотите, включително, но не само: молби и пълномощни на страните по сделката; решения на компетентните органи на страните по сделката; декларации; удостоверение за данъчна оценка на имота; документ/и, удостоверяващи правото на собственост на продавача; скици, екзекутиви, визи за имота; доказателства за платен местен данък за имота и всички останали документи, изискуеми по закон;
  
• 
  организира подписването и сключването в нотариална форма съответната сделка за недвижим имот от страна на Дружеството.
  

(а) за срока от датата на подписване на договора до 31 декември 2005г - възнаграждение в размер на 21 500 (двадесет и една хиляди и петстотин) евро, дължимо в срок до 15 декември 2005г.

(б) Считано от 01 януари 2006г. - възнаграждение в размер на 0,25% (нула цяло и двадесет и пет стотни процента) на тримесечие от цената на придобиване на недвижимите имоти, притежавани от възложителя към края на предходното тримесечие. Дружеството заплаща възнаграждението по тази т. (б) в срок до 15-то число на първия месец от тримесечието, за което се отнася.

(в) допълнително възнаграждение при продажба на недвижим имот, придобит от “И АР ДЖИ КАПИТАЛ – 2” АДСИЦ,  в размер на 20% (двадесет процента) от печалбата на Дружеството, реализирана при продажбата на недвижимия имот (изчислена като разликата между продажната цена и балансовата стойност на недвижимия имот към датата на продажбата). Дружествотозаплаща възнаграждението по тази т.(в) на “Сердика Капитал Адвайзърс” в срок до 45 дни след продажбата на недвижимия имот.  

(г) годишно възнаграждение в размер на 20% (двадесет процента) от печалбата на Дружеството преди разхода за това възнаграждение намалена с печалбите, реализирани при продажбата на недвижими имоти в съответната година, изчислени съгласно предходната т.(в) и увеличена с възнаграждението по предходната т.(в). “И АР ДЖИ КАПИТАЛ – 2” АДСИЦ заплаща възнаграждението по тази т.(г) на “Сердика Капитал Адвайзърс” в срок до 15 дни след подписването на годишния финансов отчет за съответната финансова година от одиторите на Дружеството.

Посочените по-горе размери на възнагражденията не включват ДДС.

Възнагражденията, изплатени на “Сердика Капитал Адвайзърс” следва да бъдат съобразени с ограничението по чл. 52, ал.2 във връзка с чл.9 от Устава на Дружеството относно разходите за управление.

Договорът със “Сердика Капитал Адвайзърс” се сключва за срока на съществуване на Дружеството, в това число и за периода на ликвидация на Дружеството след неговото прекратяване до заличаването му в търговския регистър на компетентния съд.

Договорът се прекратява :

по взаимно съгласие на страните с писмено споразумение, в което задължително и окончателно се уреждат отношенията между тях по договора и имуществените им последици;

при откриване на производство по несъстоятелност срещу Дружеството;

при образуване на производство по ликвидация или несъстоятелност спрямо “Сердика Капитал Адвайзърс”;

едностранно от страна на “Сердика Капитал Адвайзърс” с едномесечно предизвестие в случай, че Дружеството не изпълни в срок изцяло или частично задължението си за плащане на възнагражденията по договора и това неизпълнение продължи повече от 30 (тридесет) дни;

едностранно от страна на Дружеството с едномесечно предизвестие в случай, че умишлено или поради груба небрежност “Сердика Капитал Адвайзърс” не изпълни поетите съгласно договора задължения, и от това са настъпили значителни вреди за Дружеството.