ДИРЕКТОРЛАР КЕҢЕСІ МЕН БАСҚАРМА АРАСЫНДАҒЫ ӨЗАРА ӘРЕКЕТТЕСТІК; КОРПОРАТИВТІК ХАТШЫ

158. Корпоративтік хатшы толық жұмыс күні режимінде тұрақты негізде өз міндеттерін орындайды. Корпоративтік хатшы Қоғамның ішкі құжаттары мен корпоративтік басқару аясында Заңнамамен белгіленген талаптарды органдармен орындауын қамтамасыз етуге мүмкіндік беретін біліктілікке ие болуы қажет; Жарғы ережелері және Қоғамның басқа да ішкі құжаттарының ережелеріне сәйкес Қоғамның органдары арасындағы нақты өзара әрекеттестікті қамтамасыз етеді, сонымен қатар Қоғамның лауазымдық тұлғаларын корпоративтік басқарудың дамуында жаңа тенденциялар туралы ақпараттандырады.

159. Корпоративтік хатшы Директорлар кеңесінің отырысын өткізу мен дайындау кезінде және Жалғыз акционер үшін ақпарат пен материалдарды дайындау кезінде, Қоғам туралы ақпаратты ашу мен ұсынуды қамтамасыз етуде маңызды рөл атқарады, яғни нақты осы рәсімдердің сақталмауы Жалғыз акционердің мүдделері мен құқықтарының бұзылуына алып келеді.

160. Корпоративтік хатшы Жалғыз акционердің азыр шағымдарын Қоғамның сәйкестендірілген органдарымен тиісті қарастыруды және Жалғыз акционер құқықтарының бұзылуымен байланысты даулардың шешуін қамтамасыз етеді. Қоғам органдарымен бұндай арыз шағымдар уақытында қарастыруына бақылау жүргізу Корпоративтік хатшыға жүктеледі.

161. Корпоративтік хатшы міндеттеріне Директорлар кеңесі, оның Комитеттері шегінде, Басқарма мен Директорлар кеңесі арасындағы ақпараттың қалыпты ағынын қамтамасыз ету, сонымен қатар Директорларды қызметке қатыстыру процесінде көмек көрсету жатады.

162. Корпоративтік хатшы басқарудың барлық мәселелері бойынша барлық Директорлар үшін кеңес беруді ұйымдастыру бойынша жауапты болып табылады.

163. Корпоративтік хатшының мәртебесі, қызметі мен міндеттері заңнамамен, Жарғымен, Кодекспен және Корпоративтік хатшы туралы ережемен анықталады.

164. Корпоративтік хатшының лауазымға тағайындалуы мен мерзімінен бұрын Корпоративтік хатшының өкілеттілігін тоқтату, лауазымдық жалақысының мөлшерін және сыйлықақы беру шарттарын, өкілеттілік мерзімін анықтау Директорлар кеңесінің құзыреттіліге жатқызылады.

1. 
   ЖАЛҒЫЗ АКЦИОНЕР ҚҰҚЫҒЫН ҚАМТАМАСЫЗ ЕТУ
   

165. Жарғымен белгіленген тәртіпте Қоғам Жалғыз акционердің негізгі құқықтардың іске асыруын қамтамасыз етеді, оның ішінде:

Жалғыз акционерге тиесілі акциялармен ие болуы, пайдалану және иелік ету, заңнамаға қайшы келмейтін және өзге тұлғалардың заңнамамен қорғалатын, соның ішінде басқа тұлғалардың меншігіне өз акцияларын иеліктен шығару сияқты құқықтарын бұзбайтын кез келген әрекеттерді жасау құқығы;

Қоғамға оның қызметіне қатысты жазбаша сұраныстармен өтініш жасау мен Жарғымен белгіленген мерзімде дәлелді жауапты алу құқығы;

Директорлар кеңесін сайлау мен Қоғаммен басқаруда қатысу құқығы;

Қоғам пайдасының үлесін (дивиденттер) алу құқығы;

Қоғам таратылған кезде оның активтерінде үлесін алу құқығы.

166. Қоғам Жарғымен, Қоғамның ішкі құжаттарымен қарастырылған тәртіпте Жалғыз акционердің мүдделерін қозғайтын, өз қызметі туралы ақпаратты толық көлемде және уақытында Жалғыз акционердің назарына жеткізуі тиіс.

167. Директорлар кеңесі мен Басқарма Қоғам қызметіндегі жоспарланатын өзгертулерді негіздеу міндетті және Жалғыз акционердің құқықтарын қорғау мен сақтаудың нақты саясатын ұсыну тиіс.

168. Қоғам Жалғыз акционерді Заңнама талаптарына сәйкес оның қаржы-шаруашылық қызметі мен оның нәтижелері туралы расталған ақпаратпен қамтамасыз етеді. Негізінен Жалғыз акционер үшін максималды түрде негізделген және айқын болуы тиіс акционерлік капитал (акциялар) облысындағы мәмілелерге қатысты.

169. Жалғыз акционермен диалог мақсаттарды өзара түсіністік негізінде жүргізілуі тиіс. Жалпы Директорлар кеңесі Жалғыз акционермен қанағаттандырушылық диалогтың қамтамасыз етілуіне жауапты. Бұндай диалогтың қамтамасыз етілуі Корпоративтік хатшыға жүктеледі.

170. Директорлар кеңесі жыл сайынғы есепте Директорлардың Қоғамға қатысты Жалғыз акционердің пікіріне түсіністікпен қарау үшін қабылданған шараларды баяндайды.

171. Жалғыз акционер Заңнамамен белгіленген тәртіпте өз құқықтарының бұзылғаны үшін өтемақы алуына мүмкіндігі бар.

172. Жалғыз акционер Қоғам өкілдерімен Жалығз акционердің негізгі құқықтарын және Қоғаммен корпоративтік басқару саясатын сақтау мәселелерін талқылау құқығына ие.

173. Қоғамның лауазымдық тұлғалары тікелей немесе жанама (үшінші адамдар арқылы) мүдделілік бар мәселелер бойынша шешімдерді қабылдауда қатыспауы тиіс. Мүдделіліктің болуы туралы ақпарат Директорлар кеңесінің Төрағасына уақытында жеткізілуі қажет.

174. Жалғыз акционерге берілетін ақпарат пен материалдар:

- Жалғыз акционер қарауына берілетін мәселелердің мәнін толық көлемде ашуы;

- берілетін мәселелерге қатысы бойынша жүйелендірілген;

- барлық мүдделі жауапты алуын мен негізделген шешімдерді қабылдау мүмкіндігін қамтамасыз ету;

- максималды түрде айқын болуы және олардың түрлі түсіндіру мүмкіндігін болдырмауы. Осы материалдармен танысу және алудың қарапайым әрі жеңіл орындалатын тәртібі орнатылуы қажет.

175. Жалғыз акционерге Қоғам қызметінің жоспарлары, жетістіктері және мәселелері туралы қосымша мәліметтер, сонымен қатар Қоғам қызметі туралы басқа ұйымдардың аналитикалық зерттеулері мен материалдары берілуі мүмкін. Ақпаратты ашу талаптары Қоғамға артық әкімшілік ауыртпалықты немесе ақталмаған шығындарды жүктемеуі тиіс.

176. Қоғам Жалғыз акционердің шешіміне шығарылатын әрбір жеке мәселе бойынша жеке шешімін ұсыну қажет.

177. Директорлар кеңесінің Төрағасы Жалғыз акционер мәселелеріне жауаптардың ұсынуын қамтамасыз етеді.
2. ЖАЛҒЫЗ АКЦИОНЕРДІҢ ҚҰҚЫҒЫН ҚОРҒАУ
178. Қоғамда Жалғыз акционердің арыз-шағымдарын тіркеу мен корпоративтік тартыстарды тиімді реттеу жүйесі қабылданған.

179. Қоғамның акционерлер реестрі тәуелсіз тіркеушімен жүргізіледі. Қоғамға барлық қажетті техникалық құралдармен және мінсіз атағына ие тіркеушіні таңдау мен іріктеу Қоғамның акция мен басқа да құнды бағаларға меншік құқығын тиімді мен сенімді тіркеуді қамтамасыз етуге мүмкіндік береді.

180. Қоғам меншік құқығын тіркеу, құру, жүргізу және Қоғамның құнды қағаздарын ұстаушыларының тізілімін сақтау бойынша шараларды қабылдауды кез келген бұзылушылықтардан акцияға меншік ққығын қорғауды қамтамасыз етуге ықпал етеді.
3. ДИВИДЕНТТІК САЯСАТ
181. Директорлар кеңесімен Жалғыз акционердің бекітуіне жататын Қоғамның дивиденттік саясатын іске асыру механизмдері мен принциптерін анықтайтын дивиденттік саясат туралы ережелерді әзірлейді. Дивиденттік саясат Қоғамның корпоративтік веб-сайтында да ашылады.

182. Дивиденттік саясат Жалғыз акционердің әл-ауқатын жоғарлату мен Қоғамның капитализациялау өсімін қамтамасыз ету бойынша Қоғамның жалпы міндеттерін, әрі нақты, нормативтік құқықтық актілерінде негізделген дивиденттік саясат ережелерін тұжырымдайды.

183. Дивиденттік саясат таза табысты бөлу мен дивиденттерді төлеуге жіберілетін оның бөліктерін анықтау тәртібін, дивиденттер өлшемін есептеу тәртібін, дивиденттерді төлеу тәртібін, оның ішінде оларды төлеудің мерзімін, орнын және түрін реттеуі тиіс. Дивиденттерді алу Жалғыз акционер үшін қиындатылған және ауырпалықты болмауы қажет. Дивиденттік саясат дивиденттерді төлеуге бағытталған Қоғамның таза пайдасының кіші үлесін анықтау тәртібін белгілеу керек.

184. Дивиденттерді төлеу туралы мәселені қарастыру кезінде Қоғамның ағымдағы жағдайы, оның қысқа, орта және ұзақ мерзімді жоспарлары назарға алынады.

185. Дивиденттерді төлеу туралы шешімді қабылдау туралы ақпарат дивиденттерді төлеу үшін жағдайдың болуы мен оларды төлеу тәртібі туралы нақты көріністі қалыптастыру үшін жеткілікті болуы қажет. Алайда уақытында және толық емес дивиденттерді төлеу мәселелеріне ерекше назар бөлінеді.
4. ЖАСАСУДА МҮДДЕЛІЛІК БАР МӘМІЛЕЛЕР
186. Қоғам жасасуда мүдделілік бар мәмілелерді жасасуға ынталы емес. Бұндай мәмілелер жасасқан жағдайда Қоғам осы мәмілелер туралы ақпаратты ашады.
5. ЕЛЕУЛІ КОРПОРАТИВТІК ОҚИҒАЛАР
187. Елеулі корпоративтік оқиғаларға, оның ішінде мыналар жатады: Қоғамның қайта ұйымдастыруы, Қоғаммен ірі мәмілелерді жасасу, Жарғыға өзгерістерді енгізу және шешімі Қоғам үшін принципті маңызды басқа да бірқатар мәселелер.

188. Елеулі корпоративтік оқиғалардың туындауына алып келуі мүмкін шешімдерді қабылдау кезінде Директорлар кеңесі мен Басқарма Жалғыз акционер мен Мүдделі тұлғаларға көрсетілген әрекеттерді орындау қажеттілігінің негіздемесін көрсетуі қажет.

189. Басқарма Қоғамның елеулі корпоративтік оқиғалар облысында келісілген саясатты әзірлейді және Директорлар кеңесімен бекітілгеннен кейін жүгінеді, бұнда басты назар мынадай мәселелерге бөлінеді:

Елеулі корпоративтік оқиғаларды іске асыру механизмдері мен рәсімдерін анықтау;

Іске асырылатын елеулі корпоративтік оқиғалардың алдынала мақұлдауы мен бағалауы;

Елеулі корпоративтік оқиғалардың терең талдауы мен талқылауы.

190. Қоғам елеулі корпоративтік оқиғаларға қатысты мәселелерді шешуде Жалғыз акционердің қатысу мүмкіндігін қамтамасыз етеді.
6. ҚОҒАМДЫ ТАРАТУ
191. Қоғам таратылған жағдайда Директорлар кеңесі Басқармамен бірге Жалғыз акционер мен Мүдделі тұлғаларға Қоғамның таратуын өткізу қажеттілігінің негіздемесін береді.
4-БӨЛІМ. АҚПАРАТТЫ АШУ МЕН АЙҚЫНДЫЛЫҚ
1.АҚПАРАТТЫ АШУДЫҢ САЯСАТЫ МЕН ТӘЖІРИБЕСІ
192. Ақпаратты ашу Жалғыз акционер және Мүдделі тұлғамен Қоғам қызметін бағалау үшін, сонымен қатар Қоғамға деген сенімділікті қуаттау үшін аса маңызды.

193. Ақпаратты ашудың мақсаты сәйкестендірілген шешімді қабылдау үшін қажетті көлемде барлық Мүдделі тұлғалардың назарына дейін бұл ақпаратты жеткізу болып табылады. Қоғам үнемі бұқаралық ақпарат құралдары мен Қоғамның корпоративтік веб-сайтында ақпараттық материалдар мен басылымдарды орналастырады.

194. Қоғамның ақпараттық ашықтығы Қоғамның ішкі құжаттарының негізінде құрылады.

195. Қоғам өз қызметінің барлық елеулі фактілері, оның ішінде өзінің қаржылық жағдайы, жоспары мен қызмет нәтижелері туралы ақпаратты уақытында ашады, корпоративтік оқиғалар күнтізбесін және басқа да елеулі ақпаратты уақытында жария етеді.

Қоғам эмиссиялық бағалы қағаздарды шығару проспектілері, тоқсан сайынғы есептер, елеулі фактілер туралы хабарландырулар тәрізді басқа да маңызды құжаттарды уақытында дайындайды.

196. Қоғам толық түрдегі жылдық есебін жария етеді, бұнда келесілері бар, бірақ осымен шектелмейді:

1) Қоғам мақсаттары мен олардың орындалу нәтижелері;

2) Қаржылық және операциялық қызмет нәтижелері;

3) Заңнама талаптарының есебімен Қоғам мен оның еншілес әрі тәуелді ұйымдардың меншіктілік құрылымы;

4) Корпоративтік басқару туралы бөлім;

5) Директорлар мен Басқарма мүшелері туралы, оның ішінде олардың біліктілігін, іріктеу процесін, бұнымен қатар Тәуелсіз Директорлардың тәуелсіздігін анықтау өлшемдерін көрсете отырып, олар туралы ақпарат;

6) Мүдделі тұлғалармен байланысты елеулі мәселелер;

7) Мемлекеттен алынатын кепілдік пен Қоғаммен қабылданған мемлекет және қоғам алдындағы кез келген міндеттемелерді қоса, кез келген қаржылық қолдау;

8) Кез келген елеулі корпоративтік оқиғалар.

Қоғамның жылдық есебі Қоғамның корпоративтік веб-сайтына жарияланады.

2. 
   ІШКІ АҚПАРАТТЫҢ ҚОРҒАЛУЫ
   

197. Ақпаратты ашу кезінде Қоғам коммерциялық, қызметтік және Заңнамамен қорғалатын өзге де құпия қорғалу керек екендігін ескереді. Бұндай ақпаратқа қол жету мүмкіндігі, сонымен қатар оны алу мүмкіндігі Қоғам ашықтығы мен оның мүддесіне зиян келтірмеуге ұмтылыс арасындағы балансты сақтау қажеттілігінің есебінен Қоғаммен анықталады.

198. Қоғам Заңнама мен Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкес жасырын ақпаратты қорғау бойынша шараларды қолданады.

199. Қоғам қызметтік және ішкі ақпараттың бақылау жүргізудің тиімді жүйесін әзірлейді және қолданады. Қоғам ішкі ақпаратты анықтау, бақылау және тарату үшін бақылаудың барабар рәсімдерін, жүйесі мен құралдарын орнатады және ашылатын ақпарат адасуға алып келетін немесе жалған болып табылмайтындығын қамтамасыз ететін барлық қажетті әрекеттерді қолданады.

200. Қоғам сәйкестендірілген Қоғам ішіндегі және одан тыс қызметкерлерді Қоғам туралы ақпаратты ашуда Қоғамның қабілеттілігіне қатысты бақылау құралдарын енгізу туралы хабарландырады және Директорлармен және Қоғамның сәйкестендірілген қызметкерлермен ақпаратты ашу саясатын қолдану бойынша жеткілікті дайындықтың алуын қамтамасыз етеді.

201. Қоғам қызметкерлері олармен еңбек қызметін атқару уақыты кезінде жасырын ішкі (қызметтік) ақпаратты таратпау тиіс. Қоғамдағы еңбек қызметін аяқтағаннан кейін олардың көрсетілген ақпаратты таратпау жөнінде мерзімді Қоғам белгілейді.

3. 
   ҚАРЖЫЛЫҚ ЕСЕПТІЛІК, ҚОҒАМНЫҢ ҚАРЖЫЛЫҚ-ШАРУАШЫЛЫҚ ҚЫЗМЕТТІҢ БАҚЫЛАУ ЖҮЙЕСІ
   

202. Қоғам қаржылық есептіліктің халықаралық стандарттарына сәйкес қаржылық есептілікті дайындайды.

203. Қоғамда қаржылық есептілікті жүргізу мен аудитті өткізу мынадай принциптерде құрылады:

Толықтығы мен анықтығы;

Өзіндік пікірді басшылыққа алу және тәуелсіздік;

Кәсіптік пен құзыреттілік.

204. Қоғамның жылдың қаржылық есептілік Қоғам қызметінің қаржылық нәтижелері туралы мәліметтерді бұндай есептілікпен танысушыға дұрыс түсіндіруге мүмкіндік беретін толық ескертулермен ілеспе беріледі. Қаржылық ақпарат Қоғам басшылығының түсіктемелерімен және талдама бағалауымен, сонымен қатар аудитор қорытындысымен толықтырылады.

205. Директорлар кеңесі Жалғыз акционерге Қоғамның қаржы-шаруашылық қызметінің өткізілген тексеріс нәтижелері туралы ақпаратты береді. Өлшенген және түсінікті бағалауды беруге Директорлар кеңесінің жауапкершілігі аралық және өзге бұқаралық есептерге, бақылау-қадағалау органдарға есептерге, сонымен қатар Заңнама, Жарғы және Қоғамның ішкі құжаттарының талаптарына сәйкес мінтетті ұсынуға жатқызылатын ақпаратқа таратылады.

206. Заңнамаға сәйкес Директорлар жылдық есеп пен қаржылық есептілікте Қоғамның есептілігін дайындауға өз жауапкершілігін сипаттауы тиіс және бұндай жылдық есеп пен қаржылық есептілікте олардың есептілікке деген жауапкершілігі туралы аудиторлық ұйымның қорытындысы болуы қажет.

4. 
   ІШКІ БАҚЫЛАУ МЕН ІШКІ АУДИТ
   

207. Қоғамның қаржы-шаруашылық қызметіне бақылау, ішкі бақылау облысында бағалау, тәуекелдермен басқару, Қоғам қызметін жетілдіру мақсатында корпоративтік басқару мен кеңес беру облысында құжаттардың орындалуын жүзеге асыру үшін Қоғамда Ішкі аудит қызметі құрылған.

208. Ішкі аудит қызметінің қызметкерлері Директорлар кеңесі мен Басқарма және Қоғамның еншілес компанияларының басқару органдары құрамына сайлана алмайды.

209. Ішкі аудит қызметі Қоғамда Ішкі аудитты ұйымдастыру саясатына сәйкес, Қоғамның қызметін жетілдіру мақсатында қаржылық-шаруашылық қызметіне бақылауды, тәуекелдерді басқаруды, ішкі бақылау, корпоративтік басқару және консультация беру саласындағы құжаттарды орындауды жасауды жүзеге асыру арқылы Қоғамға жәрдем көресетеді (бұдан әрі- Жәрдем көрсету).

210. Директорлар кеңесі кемінде жылына бір рет Қоғамның ішкі бақылау жүйесінің тиімділігінің бағалауын (Аудит жөніндегі Комитет пен Ішкі аудит қызметімен бірге) жүзеге асыруы міндетті және бұндай бағалауды өткізу туралы Жалғыз акционер алдында есеп беруі тиіс. Бұндай бағалау қаржылық және операциялық бақылауды қоса, толық елеулі бақылауды, тәуекелдермен басқару жүйесінің сақталуы мен тиімділігіне бақылауды қамтиды.

211. Аудит жөніндегі комитетпен, Ішкі аудит қызметімен бірге Директорлар кеңесі қаржылық есептілік және ішкі бақылау принциптерінің Қоғаммен қолдану жолдарын анықтаудың ресми және айқын тәртібін әрі Қоғамның сыртқы аудиторлармен сәйкестендірілген қатынасты орнату тәртібін белгіледі.

212. Ішкі Аудит Қызметімен бірге Аудит жөніндегі Комитет Қоғам қызметкерлерінің қаржылық есептілік немесе өзге мәселелерде мүмкін боларлық сәйкессіздікке қатысты жасырын түрде мәселелерді көтере алу арқылы іс-шаралар жүйесін зерделеуі тиіс.

Аудит жөніндегі комитет мақсаты Ішкі Аудит қызметімен бірге бұнтай мәселелердің сәйкестендірілген және тәуелсіз зерделеу мен одан ары сәйкес шараларды қолдану бойынша іс-шаралар жүйесін құру болып табылады.

Аудит жөніндегі Комитет Ішкі аудит қызметінің тиімділігін бағалайды.

5. 
   СЫРТҚЫ АУДИТ
   

213. Қаржылық есептілікті құрудың анықтығы мен объективтілігі туралы тәуелсіз пікірді алу мақсатында Қоғам Заңнама талаптарына сәйкес сыртқы аудиторды (аудиторлық ұйым) тартумен өткен жылдағы жылдық қаржылық есептіліктің аудитін өткізеді.

214. Аудит жөніндегі Комитет Директорлар кеңесіне аудиторлық ұйымды анықтау туралы ұсыныстарды береді. Егер Директорлар кеңесі Аудит жөніндегі Комитеттің ұсыныстарын қабылдай алмаған жағдайда, Аудит жөніндегі Комитет жылдық есепке және тағайындау немесе қайта тағайындау туралы ұсыныстары бар өзге құжаттарға бұндай ұсыныстарға қатысты түсіндірулерді қосуы мүмкін, ал Директорлар кеңесі бұндай позицияға ие болудың себебін көрсетуі тиіс.

215. Аудит жөніндегі Комитет ұсыныстары Директорлар кеңесімен аудиторлық ұйымды анықтау туралы шешімді қабылдау кезінде есептеу үшін Жалғыз акционерге беріледі.

216. Қоғамда үнемі, кемінде бес жылда бір рет аудиторлық ұйымның ауыстырылуы жүргізіледі.

217. Басқарма берілетін қаржылық ақпараттың толықтығы мен анықтығына жауапты.

218. Акционер ретінде өз құқықтарын іске асыру мақсатында Қоғам Заңнама, Жарғы және Қоғамның ішкі құжаттары, ЕТҰ жарғыларының талаптарына сәйкес ЕТҰ-мен өзара қатынасты жүзеге асырады.

219. Қоғамның ЕТҰ-мен өзара әрекеттестіктің негізгі мақстаттары:

1) Тұрақты қаржылық дамуды қамтамасыз ету, қызмет етудің табыстылығы, Қоғам мен ЕТҰ-ның инвестициялық тартымдылығын жоғарлату;

2) Жалғыз акционер мен ЕТҰ акционерлердің заңмен қорғалатын мүдделерін және құқықтардың қорғауын қамтамасыз ету;

3) Қоғам мен ЕТҰ-ның акционерлері, лауазымдық тұлғалары мен қызметкерлері арасында қатынастың үйлесімдендіруі, олар арасында және аталған топтар ішінде тартыстардың туындауын болдырмау бойынша жүйелі шараларды қабылдау;

4) Қоғам мен ЕТҰ үйлестірілген және тиімді стратегиясы мен инвестициялық саясатын әзірлеу және іске асыру.

220. Корпоративтік басқарудың негізгі принциптері мен Қоғамның ЕТҰ-мен өзара әрекеттестік тәртібі ЕТҰ органдарымен сәйкестендірілген шешімдерді қабылдау кезінде жүзеге асырылады.

221. ЕТҰ корпоративтік басқару процесі келесі құжаттармен реттеледі:

- Қоғам Жарғысымен;

- Қоғамның корпоративтік басқару кодексімен;

- Еншілес ұйымдардың жарғыларымен;

- Корпоративтік басқару рәсімдеріне қатысты өзге құжаттармен.

Корпоративтік басқарудың тәжірибесін дамыту бойынша Қоғам еншілес ұйымдарға қатысты корпоративтік басқару принциптерін дамытуға ұмтылады.