Жарғы бірінші бөлімі Жалпы ережелер 1 бабы Еуропалық компанияның құрылуы

2. Компанияның заңдық мекенжайы – Галичкув Брод қаласы, Чехия Республикасы --------

3. Құқық түрі – 2004 жылғы 26 сәуір күнгі №885/2004 Кеңес қаулыларының (ES) редакциясында Еуропалық компаниясының (SE) Жарғысы туралы 2001 жылғы 8 қазан күнгі №2157/2001 Кеңес қаулыларының (SE) 1 бабына сәйкес еуропалық компаниясы (әрі қарай «NSE» деп аталатын).--------------------------------------------------------------------------------

4. Компанияның заңдық мекенжайы Чехия Республикасының аймағында тіркелген жағдайда, ол NSE 9 бабындағы ережелерімен, қолданыстағы редакциясында болған Еуропалық компаниялар туралы заңдар жиынтығының №627/2004 заңымен (әрі қарай «SE туралы заңы» деп аталатын) және де қолданыстағы редакциясында Коммерциялық кодекс жинақтамасының №513/1991 заңымен (әрі қарай «Коммерциялық кодекс» деп аталатын) реттеледі. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 
  жылжымайтын мүлікті, тұрғын және тұрғын емес үй-жайларды жалға беру болып табылады-------------------------------------------------------------------------------------
  

• 
  өндіріс, сауда және кәсіпкерлік қызметі туралы заңның 1-3 қосымшаларында көрсетілмеген қызметтердің берілуі болып табылады ------------------------------------
  

2. Компания Басқармасы бір адамнан тұрған жағдайында 4 бабы 1 тармағының қаулысы қолданылмайды. Бұл жағдайда жалғыз мүшесі компания атынан дербес әрекет етеді. Компания атынан қол қоюы келесі ретпен жасалады, Басқарманың жалғыз мүшесі компанияның жазылған немесе терілген атына өз қолын қояды. ----------------------------------

3. Басқарманың компания атынан қызмет ету құқығы Жарғының ІІІ бөлімінде көрсетілген жағдайларда шектелуге мүмкін және кейбір жағдайларда акционерлердің жалпы жиналысының бөлек шешімімен шектелуге мүмкін. -------------------------------------------------

Екінші бөлімі

Жарғылық капитал және акциялары
5 бабы

Жарғылық капитал
1. Компанияның жарғылық капиталы 3 007 800 чехия крондары (жазбаша: үш миллион жеті мың сегіз жүз чехия крондары), немесе Чехия халықтық банкінің компания құралғанша дейін болған айдың соңғы күнгі күйі бойынша, яғни 2012 жылғы 31.10 күнгі күйі бойынша (1 EUR=25,065 Кч) негізгі капиталдың мөлшері 120 000 EUR (жазбаша: жүз жиырма мың еуро). ------------------------------------------------------------------------------------------

2. Компанияны құру сәтінде құрылтайшысы компанияның барлық акцияларын қолдарын қойған, ал компанияны Коммерциялық тізілімге тіркеу үшін өтінімді беру күніне ақшалай жарна ретінде Құрылтайшы Шартының Ү бабына сәйкес басқару жарналарымен компания атына бұл мақсатпен ашылған арнаулы банктік есеп-шотына аударуымен барлық акциялардың эмиссиялық бағасынан 100% (жазбаша: жүз пайызы) төлейді. -------------------

2. Немесе Чехия халықтық банкінің компания құралғанша дейін болған айдың соңғы күнгі күйі бойынша, яғни 2012 жылғы 31.10 күнгі күйі бойынша (1 EUR=25,065 Кч) әр акцияның номиналдық құны 12 000 EUR (жазбаша: он екі мың еуро) Акционерлердің жалпы жиналысында дауыс беру үшін номиналдық құны 300 780 чехия кроны болған (жазбаша: үш жүз мың жеті жүз сексен чехия кроны) әр акцияға бір дауыс беріледі. --------

3. Келесі акцияларға қол қою әдісі, олардың түрі мен дауыс санын анықтауымен байланысқан мәселелерді жалпы жиналыс шешеді. --------------------------------------------------

4. Акциялар бұл кезеңде бір акционерге тиесілі кейбір акцияларды енгізетін Ұжымдық тізім түрінде шығарылуға мүмкін. Құнды қағаздар немесе жаңа Ұжымдық құжаттар саны мен олардың саны туралы мәліметтер жеткілікті белгілі болғанда, Акционер Ұжымдық тізімді бөлек құнды қағаздарға немесе басқа Ұжымдық құжаттарға ауыстыру туралы Басқармаға жазбаша түрінде талап беруге мүмкін және де бұл құжаттың түпнұсқасын Басқармаға жеткізілуін қамтамасыз етеді. Компания Басқармасы оны алған сәттен бастап 30 (отыз) күнге дейін бұл талапты қанағаттандыруға міндетті.-------------------------------------

Бөлек Құнды қағаздар немесе жаңа Ұжымдық құжаттарды акционер (немесе оның жазбаша түрінде өкілеттілік етілген уәкілетті тұлғасы) жоғарыда айтылып өтілген мерзім өткеннен кейін компания кеңсесінде алады. Сенім хаты бойынша рәсімделген сенімді тұлғаның қолы нотариалдық рәсімделу керек.----------------------------------------------------------5. Акциялардың эмиссиялық құнын немесе оның бөлігін төлеу бойынша міндеттері бұзылған жағдайында андеррайтер төленбеген эмиссиялық бағасы бөлігінен жылдық 20% мөлшерінде уақытымен жасалмаған төлем үшін өсімақы төлейді. Қол қойылған акциялардың төлемін уақытымен жасамау бойынша басқа салдары Еңбек кодексінің 177 параграф ережелерімен реттеледі. ------------------------------------------------------------------------

Үшінші бөлімі

Компания органдары
7 бабы
1. Компания екі деңгейлік жүйесін қолданады. --------------------------------------------------------

2. Компания органдары: -------------------------------------------------------------------------------------

а) Жалпы жиналыс, ----------------------------------------------------------------------------------

б) Басқарма және ------------------------------------------------------------------------------------

в) Қадағалаушы кеңес.-------------------------------------------------------------------------------

3. Қадағалаушы кеңес Басқарма мүшелерін лауазымға сайлайды және лауазымнан босатады.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Жалпы жиналысты басқарма жинайды. Қоғам мүддесімен жалпы жиналысты қадағалаушы кеңес шақыра алады.----------------------------------------------------------------------

3. Жалпы жиналыс жалпы жиналыс өткізілетіні туралы Чехия Республикасының мәдениет министрлігінде тіркелген Е 11035 және www.va1nehromady.cz веб-сайтінде орналасқан үлттық күнделікті журналында немесе Халықтық газетінде және де Коммерциялық хабаршыда жалпы жиналыс өткізілгенше дейін 30 күн бұрын хабарландыруды жариялау жолымен өткізіледі. ------------------------------------------------------------------------------------------

1. Акциялардың номиналдық құны жарғылық капиталынан 5% астам болған акцияларға ие болған акционер немесе акционерлер Басқармаға кезектен тыс жалпы жиналыс жинау туралы талап беруге және оның күн тәртібін анықтауға мүмкін. Жалпы жиналысты жинау туралы талабында күн тәртібіне енгізілуге тиіс мәселелер көрсетілуге тиіс.--------------------

- Чехия Республикасының құқықтық өкімдері негізінде немесе жоғарыда көрсетілгенге сәйкес компания Жарғысы негізінде компанияның жалпы жиналысына берілетін құқықтары бойынша шешімдерді шығаруға ерекше құқығы бар.----------------------------------

2. Кеңес Өкімдері негізінде жалпы жиналыс әрекетіне жатады: -----------------------------------

а) Кеңес Өкімдерінің 40б. 2т. сәйкес қадағалаушы кеңес мүшелерін лаузымдарға тағайындау және алып тастау; -----------------------------------------------------------------------------

ә) Кеңес Өкімдерінің 59б. 1т. сәйкес Жарғы өзгергені туралы шешім қабылдау (Сауда кодексінің 2010 параграфымен белгіленген тәртібімен жарғылық капиталды көтеру туралы немесе басқа құқықтық факторлары негізінде болған өзгерістер әлде SE туралы заңының 6 параграфы және Жарғыға сәйкес Басқарма қабылдап жатқан шешім туралы өзгерістер болмаса).-------------------------------------------------------------------------------------------

б) Компанияның заңдық мекенжайын ЕО болған басқа мемлекетке ауыстыру туралы шешім қабылдау (немесе Кеңес Өкімдерінің 8 б. сәйкес ЕЭЗ мемлекетіне); --------------------

в) Кеңес Өкімдерінің 23 б. сәйкес қосылу жобаларын бекіту туралы шешімдер қабылдау; -г) Қызметкерлерді жұмысқа тарту бойынша қызмет нәтижелеріне байланысты бірігіп құралған басқа еуропалық компаниясын сәйкес тізілімге жазбаны жасуға келісім беру құқығын өзіне қалдыруға және Кеңес Өкімдерінің 23б. 2т. сәйкес тиісті хаттамаларды құрастыруға келісім беру; --------------------------------------------------------------------------------

ғ) Қоғам басқа холдингтік компаниясын құрастыруды қалаған жағдайда Кеңес Өкімдерінің 32 б. 6т. сәйкесбасқа еуропалық компаниясын құру жобасын бекіту туралы шешім қабылдау; ---------------------------------------------------------------------------------------------

д) Қызметкерлерді жұмысқа тарту бойынша қызмет нәтижелеріне байланысты басқа еуропалық холдингтік компаниясын сәйкес тізілімге жазбаны жасуға келісім беру құқығын өзіне қалдыруға және Кеңес Өкімдерінің 23б. 6т. сәйкес тиісті хаттамаларды құрастыруға келісім беру; ----------------------------------------------------------------------------------

е) Оның заңдық мекенжайы орналасқан мемлекет заңнамасын басшылыққа алатын және Кеңес Өкімдерінің 66б. 6т. сәйкес компанияның құқықтық түрін акционерлік қоғамға өзгерту жобасын бекіту туралы және бұл акционерлік қоғамның Жарғысын басшылыққа алып шешім қабылдау; -------------------------------------------------------------------------------------

ё) Кеңес Өкімдерінің 16б. 2т. сәйкес компания атынан өткізетін қызметтерді оларды бастағанша дейін бекіту. -----------------------------------------------------------------------------------

3. Чехия Республикасының заңнамасы мен құқықтық қаулыларына сәйкес жалпы жиналыс әрекетіне жатады: ---------------------------------------------------------------------------------------------

а) ақшалай салымдар арқылы жарғылық капиталды көтеру туралы немесе жарғылық капиталды көтеру туралы шешімді қабылдау үшін басқарманың өкілеттіліктері туралы, немесе эмиссиялық бағамды өтеуге қарыздық талапқа қарсы қойылған компанияның ақшалай қарыздық талабын зачетке алу мүмкіндігі туралы шешім қабылдау; -----------------

ә) жарғылық капиталды азайту туралы және облигациялар беру туралы шешім қабылдау;

б) Сауда кодексінің 381 параграфы 6т. сәйкес басқарма мүшелерінің лауазымдарын атқару; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

в) кезекті, кезектен тыс тухгалтерлік баланс және шоғырланған бухгалтерлік есепті бекіту, ал заңнамамен бекітілен жағдайларда аралық бухгалтерлік балансты бекіту, табысты бөлу немесе залалды өтеу туралы шешімді қабылдау (Жарғының 32б. сәйкес), тантьем белгілеу, дивиденттер мен тантьем төлеу мерзімі мен орнын анықтау; --------------------------------------

г) басқарма мүшелері мен қадағалаушы кеңес мүшелеріне сыйақы беру туралы шешім қабылдау; -------------------------------------------------------------------------------------------------------

ғ) арнаулы құқықтық өкімімен компанияның қатысатын құнды қағаздарының котировкасы туралы шешім қабылдау; ------------------------------------------------------------------

д) жоюымен компания қызметін тоқтату туралы шешімі және жою қалдығынның жобасын бекіту туралы шешім қабылдау; ---------------------------------------------------------------------------

е) компания жоюшысын лауазымға тағайындау және лауазымнан түсіру және оған сыйақы төлеу мөлшерін анықтау; -----------------------------------------------------------------------------------ё) жою процесі туралы есепті талқылау; ----------------------------------------------------------------ж) мемлекет ішіндегі фузия туралы, мүлікті бір акционерге аудару немесе оны бөлу туралы шешім қабылдау; -----------------------------------------------------------------------------------

з) Сауда кодексінің 67а параграфында көрсетілген шарттарды бекіту; --------------------------

и) жария емес серіктестік туралы және оның өзгерістері туралы шартты бекіту; --------------

й) басқару шарты мен табысты ауыстыру туралы және оның өзгерістері туралы шартты бекіту; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

к) акциялардың түрі мен пішінін өзгерту туралы және акциялар түрін анықтауымен байланысқан құқықтардың өзгергені туралы шешім қабылдау; ------------------------------------

қ) акцияларды иесі атына аударуға шектеу салу туралы шешім қабылдау; ----------------------

л) ресми нарықта сауда айналымынан акцияларды шығару туралы шешім қабылдау; -------м) ауыстырылатын және дәрежесі биік қарыздық міндеттемелерін сатып алуға басым құқығын шығарып тастау немесе шектеу қою туралы, 204а параграфына сәйкес жаңа акцияларға жазылуға басым құқығын шығарып тастау немесе шектеу қою туралы шешім қабылдау; -------------------------------------------------------------------------------------------------------

н) ақшалай емес құралдарымен жарғылық капиталды көтеру туралы шешім қабылдау; -----

ң) Сауда кодексінің 66 параграфы 2т. сәйкес басқарма және қадағалау кеңес мүшелері лауазымын атқару туралы шартын бекіту және олар лауазымға тағайындау туралы шартында көрсетілмесе, құқықтық өкімдер немесе ішкі тәртібі жайылмайтын басқарма және қадағалау кеңесі мүшелерінің пайдасына оны орындау; --------------------------

о) өз акцияларын немесе басқарушы тұлғаның акцияларын сатып алу немесе кепілге алу мүмкіндігі туралы шешім қабылдау; ---------------------------------------------------------------------

ө) басқарма және қадағалау кеңесі қызметінің принциптерін анықтау, басқарма және қадағалау кеңесі үшін міндетті нұсқауларын бекіту; -------------------------------------------------

п) компания атынан әрекет ету басқарма өкілеттілігіне шектеу салу және кейбір мүшелерінің өкілеттілігінен шектету нысаны туралы шешім қабылдау; -------------------------

р) кәсіпкерлік қызметі туралы және компания мүлігінің жағдайы туралы есептерді қарастыру; ----------------------------------------------------------------------------------------------------

с) Жарғының 16 б. 5 т. е) әрпі і) тармақшасына сәйкес басқарма ұсынған жобалар мен шараларды қарастыру; -------------------------------------------------------------------------------------

т) жылдық баланстың тексерісіне қатысты қадағалау кеңесінің ескертулерін және табысты болу бойынша ұсыныстар мен қадағалау кеңесі берген қадағалау кеңесінің бақылау қызметінің басқа да нәтижелерін қарастыру (Сауда кодексінің 201 параграфы 1т.);-----------

у) шарттарды жасасуға келісім беру, осы құқықтық әрекеттеріне байланысты мүдделердің дауы пайда болса, міндеттерді анықтау немесе олардың орындалуын қамтамасыз ету (Сауда кодексінің 196а параграфы);-----------------------------------------------------------------------

ұ) Жарғының 31б. 3т. орнатылған шеңберінен астам резервтік қорды құру туралы шешім қабылдау; -------------------------------------------------------------------------------------------------------

ү) заң немесе осы Жарғы жалпы жиналыс қызметіне енгізген компанияның басқа да сұрақтарын шешу.---------------------------------------------------------------------------------------------

4. Жалпы жиналыс заң немесе осы Жарғы белгілеген мәселерді ғана шешуге құқылы.-------

2. Акционер бұл құқықтарды жеке немесе жазбаша сенімхаты негізінде өз өкілі арқылы атқара алады. Бұл сенімхатта орнын ауыстырған акционердің қолтаңбасы болу керек және өкілдің өкілеттілігі анық анықталу керек. Сенімхат одан әрі ұзақ мерзімге беріле алады немесе оны шақыртқанша дейін әрекет етеді. ----------------------------------------------------------

3. Акциялар немесе уақытша парақтарының номиналдық құны жарғылық капиталынан 5%-ға асатын акциялары бар акционер немесе акционерлер басқармадан жалпы жиналысты шақыртуын талап ете алады және күн тәртібін белгілей алады. --------------------

4. Акциялар немесе уақытша парақтарының номиналдық құны жарғылық капиталынан 5%-ға асатын акциялары бар акционер немесе акционерлер жалпы жиналыстың күн тәртібіне бір немесе бірнеше қосымша сұрақтардың қосуын талап ете алады. -----------------

2. Жалпы жиналыста акционерлер қолын көтеріп, ашық түрінде дауыс береді. Алдымен жалпы жиналыс жинау бастамашыларының ұсыныстары бойынша дауыс беріледі, кейін ғана акционерлердің қойған контр ұсыныстары қойылған реттілігімен талқыланады. Жалпы жиналыс дауыс беру рәсімі бюллетеньдер арқылы өткізілетіні туралы қаулы ете алады.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Жалпы жиналыс төраға, хатшы тексеруші және дауыстарды санаушы тұлғаларды сайлайды. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Жалпы жиналыс әрекетін сайланған жалпы жиналыс төрағасы басқарады. Оны сайлағанша дейін жиналысты басқарма уәкіл еткен басқарма мүшесі немесе басқарманың жалғыз мүшесі басқарады. ----------------------------------------------------------------------------------

5. Жалпы жиналыстың өткізілу барысы туралы хаттама толтырылады. -------------------------

13 бабы

Жалпы жиналыстың шешім қабылдау қабілеті
1. Акциялардың номиналдық құны жарғылық капиталынан 3%-ға асатын акциялары бар акционер болғанда немесе олардың орнын дұрыс ауыстырғанда жалпы жиналыс шешім шығара алады. -------------------------------------------------------------------------------------------------2. Жиналыс басталған сәттен бастап 1 сағат өткеннен кейін жалпы жиналыс шешім шығара алмаса, басқарма балама жиналыс шақыртады. Балама жиналыста алдында шақырылған жыналыста болған күн тәртібі болуға тиіс, жалпы жиналыс келген акционерлердің санына және акцияларының номиналдық құны мөлшеріне қарамастан шешім шығара алады. Жаңадан шақыртылған жалпы жиналыс алдында шақырылған жыналыс күнінен бастап 6 аптаға дейін өткізілуге тиіс.

3. Жаңадан шақыртылған жалпы жиналыс алдында шақырылған жыналыстың күн тәртібіне енгізілмеген мәселелерді жиналысқа барлық акционерлер қатысқан жағдайда ғана, олардың шешімімен барлығы келіскен жағдайда шеше алады. -----------------------------

2. Акциялардың иесі дауыс беруге қатыспаған немесе дауыс беруден бас тартқан немесе толтырылмаған әлде қолданыста болмаған бюллетень берген дауыс қолданыстағы дауыс деп есептелмейді ---------------------------------------------------------------------------------------------

3. Жалпы жиналыс Жарғының 10б. 2т. ә) және б), 3 тармағы а), ә), е), ж) әріптерімен бекітілген жағдайда және егер қадағалау кеңесінің мүшелері компания жұмысшыларымен сайланбаған жағдайда Сауда кодексінің 381 параграфы 6 тармағына сәйкес қадағалау кеңес мүшелерінің лауазымдарын дәлелдегенде келген акционерлердің білікті дауыстарының көбінен 2/3 дауыстары негізінде шешім қабылдайды. Жалпы жиналыс жарғылық капиталды көтеру немесе азайту туралы шешім қабылдаған жағдайда акцияларың әр түрі бойынша келген акционерлердің ең кем дегенде 2/3 дауысының келісімі қажет. Жалпы жиналыс Жарғының 10 бабы 3 тармағы қ), л), м) әріптерінде көрсетілген мәселелер бойынша шешімді қабылдау үшін бұл акцияларға ие болған келген акционерлердің төрттің үш бөлігінен кем емес дауыстарының келісімі қажет. ----------------

4. Жалпы жиналыс Жарғының 10б. 2т. б), г), д) және 3т. к), н), ң) әріптерінде жағдайда келген акционерлердің білікті дауыстарының көбінен ¾ негізінде шешім қабылдайды. Компания жалпы жиналыс шешімді қабылдау үшін акциялар түрінің ең көп санын берген жағдайда акциялардың әр түрі бойынша келген акционерлердің ¾ дауыс саны қажет. ------

5. Акциялардың бірігуі туралы шешім қабылдау үшін акциялары қосылуға тиіс барлық акционерлердің келісімі қажет. ----------------------------------------------------------------------------

6. Жалпы жиналыста білікті дауыстардың көбімен қабылданып жатқан шешімдері туралы хаттама толтырылады. ---------------------------------------------------------------------------------------7. Компания және жалғыз акционер арасында жасалған шарттар, бұл акционер компания атынан әрекет етсе, нотариалдық хаттама түрінде немесе жазбаша түріндегі құжат нысанында болуға тиіс және бұл құжатқа заңдастыруды өткізуге уәкілетті органы қолын қоюға тиіс. -----------------------------------------------------------------------------------------------------