Регистрационен документ за първично публично предлагане на акции на акционерно дружество със специална инвестиционна цел секюритизация на недвижими

„И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ

“ERG CAPITAL-2” ADSIP

І. Данни за членовете на Съвета на директорите, консултантите и одиторите на Дружеството. Отговорност за изготвяне на регистрационния документ 8

1. Данни за членовете на Съвета на директорите 8

2. Данни за основните банки, инвестиционни посредници и правни консултанти. Данни за правните консултанти по тази емисия 8

3. Данни за одиторите на емитента. 9

4. Лица, отговорни за изготвянето на регистрационния документ 9

5. Декларация от предложителя на ценните книжа 9

ІІ. Основна информация 10

1. Систематизирана финансова информация 10

2. Инвестиционни цели и инвестиционна политика 10

3. Придобиване на нови недвижими имоти за секюритизация 11

4. Информация за придобитите недвижими имоти 11

4.1. Вид на недвижимите имоти 11

4.2. Местонахождение на недвижимите имоти 11

4.3. Описание на недвижимите имоти 11

4.4. Извършени строежи, ремонти и подобрения на недвижимите имоти 12

4.5. Отдадени под наем недвижими имоти 12

4.6. Застраховка на недвижимите имоти 14

4.7. Оценка на недвижимите имоти 15

4.8. Цена на придобиване на недвижимите имоти 18

4.9. Дял на неплатените наеми общо от всички отдадени под наем недвижими имоти 18

4.10. Информация за продажба или покупка на нов актив на стойност, надвишаваща с 5% стойността на секюритизираните активи, извършена след датата на последния междинен отчет. 18

5. Източници на финансиране 18

5.1. Кредит за придобиване на имот А 18

5.2. Кредит за придобиване на Имот Б 19

5.3. Фиксиране на лихвата по банковите кредити описани в 5.1. и 5.2. по-горе 21

5.4. Кредитни линии за финансиране на дължимия ДДС във връзка с придобиването на недвижимите имоти, описани в т. 4.3 по-горе 21

5.5. Максималният размер на предвиденото външно финансиране като съотношение към размера на собствения капитал 22

6. Рискови фактори 22

6.1. СПЕЦИФИЧНИ РИСКОВЕ, СВЪРЗАНИ С ИНВЕСТИРАНЕТО В НЕДВИЖИМИ ИМОТИ И МЕТОДИ ЗА УПРАВЛЕНИЕТО ИМ 23

А) ПАЗАРЕН РИСК 23

Б) ОТРАСЛОВ РИСК 26

6.2. РИСКОВЕ ЗА АКЦИОНЕРИТЕ НА ДРУЖЕСТВОТО 27

А) ЛИПСА НА ИСТОРИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО 28

Б) ЛИПСА НА ГАРАНЦИЯ ЗА ИЗПЛАЩАНЕ НА ГОДИШНИ ДИВИДЕНТИ 28

В) ЦЕНОВИ РИСК 28

Г) ЛИКВИДЕН РИСК 29

Д) ИНФЛАЦИОНЕН РИСК 29

Е) ПРОМЕНИ В ДАНЪЧНОТО ОБЛАГАНЕ НА ПРИХОДИТЕ ОТ ДИВИДЕНТИ И КАПИТАЛОВИТЕ ПЕЧАЛБИ 30

6.3. ОБЩИ (СИСТЕМАТИЧНИ) РИСКОВЕ 30

А) КРЕДИТЕН РИСК 31

Б) ПОЛИТИЧЕСКИ РИСК 31

В) ИКОНОМИЧЕСКИ РАСТЕЖ И ВЪНШНА ЗАДЛЪЖНЯЛОСТ 32

Г) ИНФЛАЦИОНЕН РИСК 32

Д) ВАЛУТЕН РИСК 33

Е) ДРУГИ СИСТЕМНИ РИСКОВЕ 33

ІІІ. Информация за емитента 34

1. Данни за емитента, историческа справка и развитие 34

1.1. Наименование на емитента 34

1.2. Номер и партида на вписване в търговския регистър, код по БУЛСТАТ и данъчен номер 34

1.3. Дата на учредяване и срок на съществуване 34

1.4. Държава, в която емитентът е учреден, седалище, адрес на управление, телефон (телефакс), електронен адрес 34

1.5. Информация за важни събития в развитието на емитента от учредяването му до настоящия момент 34

1.6. Данни за търгови предложения 35

2. Преглед на направените инвестиции 35

3. Преглед на дейността 35

3.1. Предмет на дейност. Описание на основните сфери на дейност 35

3.2. Основни пазари на емитента 36

3.3. Данни за конкурентоспособността 36

4. Организационна структура 36

4.1. Описание на икономическата група на Дружеството 36

4.2. Данни за дъщерните дружества на “И Ар Джи Капитал – 2” АДСИЦ 38

5. Имущество, производствени единици и оборудване 38

ІV. Резултати от дейността, финансово състояние и перспективи 39

1. Резултати от дейността 39

1.1. Информация относно значими фактори, които съществено се отразяват върху дейността на Дружеството 39

1.2.Съществени изменения в приходите от основна дейност 39

1.3. Правителствени, икономически, данъчни, монетарни и политически фактори, които биха имали съществено влияние върху дейността на емитента 39

2. Ликвидност и капиталови ресурси 39

2.1. Вътрешни и външни източници на ликвидност 39

2.2. Оценка на източниците и количествата парични потоци 39

2.3. Размер на заемите и информация за техния падеж 40

2.4. Информация за ползваните финансови инструменти 40

2.5. Ангажименти за капиталови разходи 40

3. Описание на развойната дейност 40

4. Основни тенденции 40

4.1. Информация за основните тенденции на пазара на недвижимите имоти за търговия (на дребно) във Варна 40

4.2. Планове от съществено значение за дейността на Дружеството 44

4.3. Информация за прогнозите на Дружеството за периода до 31 Декември 2007г. 44

А) Фактори, върху които управителните органи на “И Ар Джи Капитал- 2” АДСИЦ могат да оказват влияние: 44

Б) Фактори, които са изключително извън контрола на управителните органи на “И Ар Джи Капитал - 2” АДСИЦ: 45

5. Прогнозна финансова информация 45

5.1. Прогнозен отчет за приходите и разходите 45

5.2. Прогнозен баланс 46

5.3. Прогнозен отчет за паричния поток 47

6. Информация за разходите на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ - 2” АДСИЦ 48

6.1. Максимално допустим размер на разходите за управление 48

6.2. Метод за определяне на възнаграждението на Съвета на директорите, на обслужващите дружества и на консултантите. 49

6.3. Данни за разходите на Дружеството до 30 Септември 2005г. и прогноза до 31 декември 2007г. 50

6.4. Допълнителни инвестиции и разходи, необходими за въвеждане на активите в експлоатация 50

V. Членове на Съвета на директорите, висш ръководен състав и служители 51

1. Информация за членовете на Съвета на директорите 51

2. Информация за дейността на Съвета на директорите 54

3. Информация по чл.116а, ал.2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа 54

4. Информация за служителите на емитента 55

5. Информация за притежаваните акции на емитента: 55

VI. АКЦИОНЕРИ СЪС ЗНАчИТЕЛНО УчАСТИЕ. СДЕЛКИ СЪС СВЪРЗАНИ (ЗАИНТЕРЕСУВАНИ) ЛИЦА 56

1. Данни за акционерите, притежаващи над 5 на сто от акциите с право на глас 56

2. Данни за лицата, които упражняват контрол върху дружеството пряко или непряко 56

3. Данни за сделки със свързани лица 56

3.1. Дефиниция за “свързани лица” 56

3.2. Информация относно сделките, сключени до датата на изготвяне на този документ между емитента и “свързаните лица”, посочени в т.3.1. 59

4. сделки със заинтересувани лица по смисъла на чл.114, ал.5 от зппцк 61

4.1. Дефиниция за “заинтересувани лица” по смисъла на чл.114, ал.5 от ЗППЦК 61

4.2. Информация за начина на взимане на решение по сделки, попадащи в приложното поле на чл.114, ал.1 от ЗППЦК, когато страните по сделката са заинтересувани лица. 61

5. информация, оповестявана по чл.114б от зппцк 62

5.1. Информация от членовете на Съвета на директорите на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ 62

А) Данни за юридическите лица, в които притежават пряко и непряко най-малко 25% от гласовете в общото събрание или върху които имат контрол: 62

Б) Данни за участие в управителни/контролни органи 63

В) Данни за сделки, по които членовете на Съвета на директорите считат, че могат да бъдат признати за заинтересувани лица 64

5.2. Информация от лицата, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в Общото събрание на „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ или го контролират 64

6. Информация относно това дали някой от посочените в настоящия регистрационен документ експерт или консултант има значителен брой акции на емитента или негови дъщерни дружества, има икономически интерес в емитента и/или възнаграждението му зависи от успеха на публичното предлагане, за което е изготвен настоящият документ. 67

VII. ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО. ОСНОВНИ ПАРТНЬОРИ 68

1. Данни за Банка депозитар 68

1.1. Данни за банката депозитар 68

1.2. Съществени условия на договора с “И АР ДЖИ КАПИТАЛ –2” АДСИЦ за депозитарни услуги: 68

2. Данни за Обслужващо дружество 71

2.1. Данни за обслужващото дружество 71

2.2. Кратка информация относно професионалния опит на обслужващото дружество 71

2.3. Съществени условия на договора между “И АР ДЖИ КАПИТАЛ –2” АДСИЦ и БАПМ ЕООД за извършване на дейности като обслужващо дружество 72

3. Данни за оценителите на недвижими имоти. 74

4. Данни за консултанта по финансовата,инвестиционната и правната стратегия на дружеството 75

VIII. Финансова информация 80

1. Годишни финансови отчети за последните три години, отчет за управлението и одиторски доклади 80

2. Междинни финансови отчети за 2005 г. 80

3. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, както и решения или искане за прекратяване и обявяване в ликвидация 80

4. Дружествена политика по отношение разпределянето на дивидент 80

5. Съществени промени във финансовото и търговското състояние на Дружеството настъпили след датата на публикуване на последния междинен счетоводен отчет. 80

6. Основания за прекратяване на Дружеството 80

IX. Допълнителна информация 82

1. Информация за акционерния капитал 82

2. Информация от Устава на Дружеството 83

3. Изявление може ли Дружеството да придобива нов актив или активи 87

4. Кратко описание на всеки съществен договор, различен от договорите, сключени по повод обичайната дейност на Дружеството, по който то е страна, за периода от две години преди публикуването на документа 87

5. Дружества, в които „И АР ДЖИ КАПИТАЛ-2” АДСИЦ има (пряко или непряко) дългосрочно участие 88

6. Централен ежедневник, който Дружеството използва за публикуване на поканата за свикване на Общо събрание на акционерите 88

7. Място и начин, по който може да бъде получена допълнителна информация 88