Акционерлiк қоғамдар туралы Қазақстан Республикасының 1998 ж. 10 шiлдедегі n 281-1 Заңы

1. Қосылатын қоғамның мүлiктерiн, құқықтарын және мiндеттерiн тиiстi өткiзу актiсiне сәйкес басқа қоғамға өткiзу мен оның қызметiнiң тоқтатылуы қоғамның қосылуы деп танылады.

2. Қосылатын қоғамның директорлар кеңесi акционерлердiң жалпы жиналысының қарауына қосылу нысанында қайта ұйымдастыру туралы мәселенi, өткiзу актiсiн және қосылу туралы шартты бекiтуге ұсынады.

Қосылу туралы шарттың мазмұны осы Заңның 93-бабының 2-тармағының талаптарына сәйкес болуы тиiс.

Қосылатын қоғам акционерлерiнiң жалпы жиналысы қосылу нысанында қайта ұйымдастыру туралы, өткiзу актiсiн және осы Заңда белгiленген тәртiпте қосылу туралы шартты бекiту туралы шешiм қабылдайды.

3. Оған қосылу жүзеге асырылатын қоғамның директорлар кеңесi акционерлерiнiң жалпы жиналысының қарауына оған басқа қоғамның қосылу нысанында қоғамды қайта ұйымдастыру туралы, өткiзу актiсiн және қосылу туралы шартты бекiту туралы мәселенi енгiзедi.

Оған қосылу жүзеге асырылатын қоғам акционерлердiң жалпы жиналысы оған басқа қоғамның қосылуы нысанында қоғамды қайта ұйымдастыру туралы, өткiзу актiсiн және осы Заңда айқындалған тәртiпте қосылу туралы шартты бекiту туралы шешiм қабылдайды.

4. Оған қосылу жүзеге асырылатын қоғамның жарғысына өзгерiстер және толықтырулар енгiзу туралы шешiмнiң қажеттiлiгi туындаған жағдайда, оған қосылу жүзеге асырылатын қоғам акционерлерiнiң және қосылатын қоғам акционерлерiнiң бiрлескен жалпы жиналысында қабылданады.

5. Қоғамның директорлар кеңесiнiң шешiмi бойынша, егер қосылатын қоғамның активтерiнiң және мiндеттемелерiнiң сомасы оған қосылу жүзеге асырылатын қоғамның өз капиталының бес процентiнен аспаса, бiр қоғамның екiншi қоғамға қосылуына жол берiледi.

Мұндай жағдайда қосылу нысанында қайта ұйымдастыру туралы шешiмдi, бұл қосылу осы Заңға сәйкес iрi мәмiле болып табылған жағдайды қоспағанда, оған қосылу жүзеге асырылатын қоғамның директорлар кеңесi қабылдайды.

6. Қосылуға қатысатын қоғамдардың несие берушiлерiне хабарлау мiндетi, сондай-ақ осындай қоғамдарға қатысты несие берушiлердiң құқықтары осы Заңның 93-бабының 5 және 6-тармақтарына сәйкес айқындалады.

95-бап. Қоғамның бөлiнуi

1. Қайтадан ұйымдастырылатын қоғамның акцияларын кейiннен жаңадан құрылатын қоғамдардың акцияларына айырбастаумен осы қоғамның барлық мүлiктерiн жаңадан пайда болған қоғамдар арасында бөлу арқылы қоғамның барлық мүлкiн, құқықтарын және мiндеттерiн өткiзу мен қоғамның қызметiн тоқтатуды жүзеге асыру қоғамды бөлу болып танылады. Бұл ретте бөлiнетiн қоғамның құқықтары мен мiндеттерi бөлiнiс балансына сәйкес жаңадан пайда болған қоғамдарға өтедi.

2. Бөлiну нысанында қайта ұйымдастырылатын қоғамның директорлар кеңесi акционерлердiң жалпы жиналысының қарауына бөлiну нысанында қоғамды қайта ұйымдастыру, жаңа қоғамдарды құру, қайтадан ұйымдастырылатын қоғамдардың бағалы қағаздарын құрылатын қоғамдардың бағалы қағаздарына айырбастау және бөлiнiс балансын бекiту туралы мәселелердi енгiзедi.

Акционерлердiң жалпы жиналысы қабылдаған қоғамның бөлiнуi туралы шешiм қайтадан ұйымдастырылатын қоғамның акцияларын жаңадан құрылған қоғамдардың акцияларына айырбастау тәртiбiн, сондай-ақ қайтадан ұйымдастырылатын қоғамның бұрынғы шығарылған акцияларының әрбiр түрiне арналған, аталған акциялардың түрлерi мен атаулы құнының айырбастау кезiнде қолданылатын арақатынасын айқындауы тиiс. Бұл ретте акцияның бiр түрiн иеленгендерге берiлетiн құқықтар (оның iшiнде айырбастауға арналған акцияларды таңдау) бiрдей болуы тиiс. Қайтадан ұйымдастырылған қоғамның кез келген акционерiне оған тиесiлi акцияларды жаңадан құрылған қоғамның акцияларына айырбастау нәтижесiнде берiлетiн құқықтар оған қайтадан ұйымдастырылатын қоғамның жарғысымен берiлген құқықтармен салыстырғанда кемiтiлмейдi немесе шектелiнбейдi.

3. Егер қоғамның жарғысында өзгеше көзделмесе, оны бөлу кезiнде әрбiр акционер қайтадан ұйымдастырылған қоғамдардың шығарған акцияларының жалпы санына оның акцияларының проценттiк арақатысына тең болатын жаңадан пайда болған қоғамның шығарған акцияларының жалпы санына өзiнiң акцияларының проценттiк арақатысын сақтайды.

4. Қоғам оның акционерлерiнiң жалпы жиналысында бөлiну туралы шешiм қабылданған сәттен бастап бұл шешiм туралы шешiм қабылданғаннан кейiн туындаған мiндеттемелер бойынша несие берушiлерге хабарлауға мiндеттi.

5. Қоғам акционерлерiнiң жалпы жиналысы бөлiну туралы шешiм қабылданған күннен бастап екi ай мерзiмде өзiнiң барлық кредиторларына бөлiну туралы жазбаша хабарлама жiберуге және баспасөз басылымында тиiстi хабарландыру жариялауға мiндеттi. Хабарламаға (хабарландыруға) бөлiну балансы, сондай-ақ жаңадан пайда болған қоғамның әрқайсының атауы, орналасқан жерi туралы мәлiметтер қоса берiледi.

6. Қайта ұйымдастырылатын қоғамның несие берушiлерi хабарламаны алған (хабарландыру жарияланған) күннен бастап екi ай мерзiмде қоғамнан қоғамның тиiстi мiндеттемелерiн мерзiмiнен бұрын атқаруды және залалдарды өтеудi талап етуге хақылы.

7. Қоғамнан бөлiну нәтижесiнде пайда болған қоғамдар қайта ұйымдастырылған қоғамның мiндеттемелерi бойынша бiрлескен жауапкершiлiкте болады.

96-бап. Қоғамның бөлiнiп шығуы

1. Қызметiн тоқтатпастан қайта ұйымдастырылатын қоғамның мүлiктерiнiң, құқықтарының және мiндеттерiнiң бiр бөлiгiн өткiзумен бiр немесе бiрнеше қоғамды құру қоғамның бөлiнiп шығуы болып танылады.

2. Қайта ұйымдастырылатын қоғамның директорлар кеңесi акционерлердiң жалпы жиналысының қарауына бөлiнiп шығу нысанында қоғамды қайта ұйымдастыру туралы, бөлiнiп шығудың тәртiбi мен шарттары, бөлiнiс балансы туралы және жаңа қоғам құру туралы мәселелердi енгiзедi.

3. Қайта ұйымдастырылатын қоғам акционерлерiнiң жалпы жиналысы бөлiнiп шығу нысанында қайта ұйымдастыру, жаңа қоғамдар құру және қайта ұйымдастырылатын қоғамның бағалы қағаздарын құрылатын қоғамдардың бағалы қағаздарына айырбастау тәртiбi және бөлiнiс балансын бекiту туралы осы Заңда белгiленген тәртiпте шешiм қабылдайды.

4. Қоғамның бөлiнiп шығуы кезiнде қайта ұйымдастырылатын қоғамның құқықтары және мiндеттерi бөлiнiс балансына сәйкес оған өтедi.

97-бап. Қоғамды қайта құру

1. Қоғам оған қайта құрылатын қоғамның барлық құқықтары мен мiндеттерi өткiзу актiсiне сәйкес өтетiн жауапкершiлiгi шектеулi серiктестiк немесе өндiрiстiк кооператив болып қайта құрылуға құқылы.

2. Қайта құрылатын қоғамның директорлар кеңесi акционерлердiң жалпы жиналысында қарауға қоғамды қайта құру, қайта құруды жүзеге асырудың тәртiбi мен шарттары, қоғамның акцияларын шаруашылық серiктестiгiне қатысушылардың салымдарына немесе өндiрiстiк кооперативтiң жарналарына айырбастау тәртiбi туралы мәселелерi ұсынады.

3. Қайта құрылатын қоғам акционерлерiнiң жалпы жиналысы қоғамды қайта құру, қайта құруды жүзеге асырудың тәртiбi мен шарттары, қоғамның акцияларын шаруашылық серiктестiгiне қатысушылардың салымдарына немесе өндiрiстiк кооперативтiң жарналарына айырбастау тәртiбi туралы шешiм қабылдайды.

4. Қайта құру кезiнде құрылған жаңа заңды тұлғаның қатысушылары өздерiнiң бiрлескен отырыстарында оның құрылтай құжаттарын бекiту және органдарын сайлау (тағайындау) туралы шешiмдi заң актiлерiне сәйкес қабылдайды.

5. Қоғамды қайта құру кезiнде қатысушының шаруашылық серiктестiгiнiң жарғылық капиталындағы үлесi (өндiрiстiк кооперативтегi пай) оған тиесiлi акциялардың қоғамның шығарған акцияларының жалпы санына проценттiк арақатысы негiзiнде айқындалады.

6. Коммерциялық емес ұйым ретiнде құрылған қоғам, коммерциялық ұйым ретiнде құрылған ұйымның коммерциялық емес ұйым ретiнде қайта құрыла алмайтын сияқты, коммерциялық ұйым ретiнде қайта құрыла алмайды.

98-бап. Қоғамды мәжбүрлеп қайта ұйымдастыру туралы талаптарды орындамаудың салдары

1. Егер қоғамның мәжбүрлеп қайта ұйымдастыруды соттың шешiмi бойынша бөлу немесе бөлiп шығару нысанында жүргiзуге өкiлеттiк берiлген органдары осындай шешiмде белгiленген мерзiмде жүзеге асырмаса, сот қоғамның сенiм бiлдiрген басқарушысын тағайындайды және оған бөлiп немесе бөлiп шығару нысанында қайта ұйымдастыруды жүзеге асыруды тапсырады.

2. Сенiм бiлдiрiлген басқарушыны тағайындаған кезден бастап оған директорлар кеңесiнiң және қоғамның атқарушы органының өкiлеттiктерi, сондай-ақ осы Заңның 95-бабы 2-тармағымен және 96-бабы 3-тармағымен бекiтiлген акционерлердiң жалпы жиналысының өкiлеттiктерi көшедi.

3. Қоғамның атынан iс-әрекет жасайтын сенiм бiлдiрiлген басқарушы бөлiну баланстарын жасайды және оны қоғамды бөлу немесе бөлiнiп шығу нәтижесiнде туындаған құрылтай құжаттарымен бiрге соттың қарауына бередi. Жаңадан пайда болған қоғамдарды мемлекеттiк тiркеу сот шешiмiнiң негiзiнде жүзеге асырылады.

99-бап. Қоғамды тарату

1. Қоғамды ерiктi түрде тарату туралы шешiм несие берушiлердiң келiсiмдерi бойынша және олардың бақылауымен тарату рәсiмiн белгiлейтiн акционерлердiң жалпы жиналысында заң актiлерiне сәйкес қабылданады. Жиынтығы қоғамның шығарған акцияларының бес және одан да көбiн иеленушi акционерлер қоғамның тарату комиссиясында өкiлiн ұстауға хақылы.

2. Сот қоғамды мәжбүрлеп тарату туралы шешiмдi:

1) банкроттық туралы мәлiмдеген;

2) қоғамды құру кезiнде жоюға келмейтiн сипатта заңдарды бұзуға жол берiлуге байланысты қоғамды тiркеу жарамсыз деп танылған;

3) жабық қоғамның акционерлерiнiң саны белгiленген мөлшерден асып кеткен және осы Заңның 4-бабы 3-тармағының талаптарын орындамаған;

4) заң актiлерiнде көзделген басқа да жағдайларда шығара алады.

3. Қоғам осы Заңда көзделмеген, басқа заң актiлерiнде белгiленген өзге де негiздер бойынша таратылуы мүмкiн.

4. Осы баптың 2-бөлiгiнде көрсетiлген негiздер бойынша қоғамды тарату туралы талаптарды мүдделi тұлғалар, егер заң актiлерiнде өзгеше көзделмесе, сотқа беруi мүмкiн.

5. Қоғамды тарату туралы осы баптың 2-тармағының 3) тармақшасында және 3-тармағында көрсетiлген негiздер бойынша соттың шешiмiмен немесе осы баптың 1-тармағында көрсетiлген негiздер бойынша жалпы жиналыстың шешiмiмен қоғамды таратуды жүзеге асыру жөнiндегi мiндеттер жүктелген тарату комиссиясы (таратушы) тағайындалады. Аталған құқықтар қоғамға, қоғам өкiлеттiк берген органға не сот тағайындаған өзге де органға (тұлғаға) жүктелуi мүмкiн.

100-бап. Қоғамды тарату кезiнде несие берушiлердiң талаптарын қанағаттандыру

Қоғамды тарату рәсiмi және оның несие берушiлерiнiң талаптарын қанағаттандыру тәртiбi Қазақстан Республикасының заңдарымен реттеледi.

101-бап. Таратылатын қоғамның мүлкiн акционерлердiң арасында бөлу

1. Несие берушiлермен есеп айырысу аяқталғаннан кейiн таратылатын қоғамның қалған мүлкiн акционерлердiң арасында тарату комиссиясы (таратушы) мынадай кезектiлiкпен бөледi:

1) бiрiншi кезекте осы Заңға сәйкес өтелуге тиiстi акциялар бойынша төлемдер жүзеге асырылады;

2) екiншi кезекте артықшылықты акциялар бойынша есептелген, бiрақ төленбеген дивидендтер төлеу жүзеге асырылады;

3) үшiншi кезектi артықшылықты акциялардың иелерiне оларға тиесiлi акциялардың атаулы құнын өтеу жүргiзiледi;

4) қалған мүлiк барлық акционерлер арасында оларға тиесiлi актiлердiң атаулы құнына бара-бар түрде бөлiнедi.

2. Әрбiр кезектiң мүлiктерiн бөлу алдыңғы кезектiң мүлiктерiн бөлу толық аяқталғаннан кейiн жүзеге асырылады.

Егер таратылатын қоғамның мүлкi есептелген, бiрақ төленбеген дивидендтердi төлеу артықшылықты акцияларды иеленушiлерге атаулы құнын өтеу үшiн жеткiлiксiз болса, онда мүлiк артықшылықты акцияларды иеленушi акционерлердiң арасында оларға тиесiлi акциялардың атаулы құнына бара-бар толық бөлiнедi.

11-тарау. Қорытынды ережелер

1. Осы Заң күшiне енгiзiлгенге дейiн құрылған қоғамдар осы Заң күшiне енгiзiлген күннен бастап алты ай iшiнде өздерiнiң құрылтай құжаттарына тиiстi өзгерiстер енгiзуге мiндеттi.

2. Эмиссиялық бағалы қағаздарды шығару және орналастыру қорытындылары туралы есептi заңдарда белгiленген мерзiмде табыс етпеген қоғамдардың бағалы қағаздарының осы Заң күшiне енгiзiлгенге дейiн тiркелген эмиссиялары болмаған деп танылады және бағалы қағаздар рыногы туралы заңдарда белгiленген тәртiппен, осы Заң күшiне енгiзiлген күннен бастап бiр жыл iшiнде жаңадан тiркелуге тиiс.

Уәкiлеттi органға бағалы қағаздарының осындай эмиссияларын мемлекеттiк тiркеуге ұсынбаған аталған қоғамдар осы Заң күшiне енгiзiлген күннен бастап бiр жыл iшiнде қоғамды қайта ұйымдастыруды немесе оны таратуды жүргiзуге мiндеттi.