Ст. 2-507. Юридические последствия предложения о сдаче товара продавцом. Условная сдача (Effect of Seller's Tender; Delivery on Condiion)

1. Предложение о сдаче товара является условием возникнове­ния обязанности покупателя принять товары и, поскольку иное не оговорено в соглашении, его обязанности оплатить их Предложе­ние дает продавцу право потребовать принятия товаров и их опла­ты в соответствии с договором.

2. Когда срок платежа наступил и требование об оплате предъ­явлено по сдаче товаров покупателю или по передаче ему товаро­распорядительных документов, его право по отношению к продав­цу оставить у себя товары или распорядиться ими зависит от над­лежащего совершения им платежа.
Ст. 2-511. Предложение платеж» покупателем. Платеж посредст­вом чека. (Tender of Payment by Buyer; Payment by Check)

1. Поскольку сторонами не обусловлено иное, предложение платежа является условием возникновения обязанности продавца предложить и произвести сдачу товаров.

2. Предложение платежа является надлежащим, когда оно сде­лано любыми средствами или любым способом, принятыми при обычном ведении дел, разве лишь продавец требует совершения платежа в законных платежных средствах и предоставляет время, разумно необходимое для совершения такого платежа.

3. С учетом предписаний настоящего Закона относительно дей­ствия оборотного документа на обязательство (статья 3-802) пла­теж чеком является условным и аннулируется в отношениях между сторонами отказом в акцепте или оплате чека по его надлежа­щем предъявлении.

С учетом предписаний настоящего раздела относительно нару­шения договора, подлежащего исполнению по частям ( статья 2-612), и поскольку иное не оговорено в соглашении в соответствии со статьями, относящимися к договорным ограничениям средств правовой защиты (статьи 2-718 и 2-719), если товары или предло­жение о сдаче в чем-нибудь не соответствуют договору, то покупа­тель может

a) отказаться от принятия всего товара; или

b) принять весь товар; или

c) принять какую-то часть или части товара, представляющие собой коммерческую единицу и отказаться от остального.
Ст. 2-602. Способ и последствия правомерного отказа (Manner and Effect of Rightful Rejection)

1. Отклонение товаров должно быть осуществлено в течение ра­зумного срока после их сдачи или предложения о сдаче товара. Оно не имеет силы, если покупатель своевременно не уведомляет о нем продавца.

2. С учетом предписаний последующих двух статей относитель­но непринятых товаров (статьи 2-603 и 2-604)

a) после отклонения товаров всякое осуществление права соб­ственности покупателем в отношении любой части товара, пред­ставляющей собой коммерческую единицу, является неправомер­ным в отношении продавца; и

b) если покупатель вступил, в физическом смысле, во владение товарами до их отклонения и у него нет никакого обеспечительно­го интереса в отношении этих товаров в соответствии с предписа­ниями настоящего раздела (пункт 3 статьи 2-711), то он обязан после отклонения проявлять в отношении этих товаров разумную заботливость и держать их у себя в распоряжении продавца в течение времени, достаточного для того, чтобы продавец мог вывезти товары; однако

с) у покупателя нет никаких других обязанностей в отношении товаров, от которых он правомерно отказался.

3. Права продавца в отношении товаров, которые покупатель нео­боснованно отклонил, регулируются предписаниями настоящего раздела о средствах правовой зашиты продавца (статья 2-703).
Ст. 2-603. Обязанности покупателя-коммерсанта в отношении правомерно непринятых товаров {Merchant Buyer's Duties as to Rightfully Rejected Goods)

1. С учетом обеспечительных интересов покупателя (пункт 3 статья 2-711), если у продавца нет своего представителя или дело­вого обзаведения в том месте, где товары не были приняты, поку­патель-коммерсант обязан после отказа от товаров, находящихся в его владении или под его контролем, следовать всем разумным указаниям продавца относительно товаров, а при отсутствии тако­вых предпринять разумные усилия для их продажи за счет продав­ца, если речь идет о скоропортящихся товарах или товарах, под­верженных быстрому обесценению. Указания не рассматриваются как разумные, если не удовлетворяется требование о возмещении расходов.

2. Если покупатель продает товары в соответствии с пунктом 1, он имеет право потребовать от продавца или удержать из выручен­ной суммы разумные расходы, понесенные в связи с сохранением и продажей товаров, а если эти расходы не включают комиссион­ное вознаграждение, которое является обычным в данной отрасли торговли, а если такового нет, то разумную сумму , не превышаю­щую десяти процентов от вырученной суммы.

3. При выполнении предписаний настоящей статьи покупатель обязан лишь проявить добросовестность, и добросовестное пове­дение при этом не рассматривается ни как принятие товаров, ни как их присвоение и не является основанием для иска о возмеще­нии убытков.

1. Если покупатель при отказе принять товары не заявит о кон­кретном недостатке, который может быть обнаружен при разум­ной проверке, он не имеет права ссылаться на незаявленный недо­статок в обосновании отказа от принятия товаров или в доказа­тельство нарушения договора,

a) если при своевременном заявлении продавец мог бы устра­нить недостаток; или

b) в отношениях между коммерсантами, если продавец после отклонения направил письменный запрос о полном и окончатель­ном письменном перечне всех недостатков, которыми покупатель обосновывает свой отказ принять меры.

2. Если платеж против документов был произведен без каких бы то ни было оговорок, то покупатель лишается права требовать воз­врата уплаченного со ссылкой на недостатки, которые могли быть обнаружены непосредственно из документов.
Ст. 2-606. Что считается принятием товаров (What Constitutes Acceptance of Goods)

1. Принятие товаров имеет место, когда покупатель а) после того, как он имел разумную возможность осмотреть то­вары, извещает продавца о том, что товары соответствуют договору или что он, несмотря на их несоответствие договору, примет или оставит их у себя; или

b) не отклоняет их юридически действительным способом (пункт 1 статьи 2-602); однако такое принятие не имеет места, пока у покупа­теля не было разумной возможности осмотреть товары; или

c) совершает какое-либо действие, несовместимое с правом собственности продавца; однако, если такое действие является не­правомерным по отношению к продавцу, оно рассматривается как принятие лишь в случае одобрения его продавцом.

2. Принятие какой-либо части коммерческой единицы товара означает принятие всей этой коммерческой единицы.
Ст. 2-607. Последствия принятия. Извещение о нарушении дого­вора. Бремя доказывания нарушения договора после принятия това­ров. Извещение о притязании или судебном процессе, направляемое лицу, отвечающему в порядке регресса (Effect of Acceptance; Notice of Breach; Burden of Establishing Breach After Acceptance; Notice of Claim or Litigation to Person Answerable Over)

1. Покупатель обязан уплатить за принятые товары договорную цену.

2. Принятие товаров покупателем исключает их последующее отклонение, и если покупатель принял товары, зная о том, что они не соответствуют договору, он не может отказаться от совершен­ного принятия, ссылаясь на такое несоответствие, разве лишь по­купатель принял товары, разумно полагая, что это несоответствие будет своевременно устранено; однако принятие товаров само по себе не затрагивает никаких других средств правовой защиты, ус­тановленных настоящим разделом на случай несоответствия това­ров договорным условиям.

3. Если предложение исполнения было принято, то

а) покупатель в течение разумного срока после того, как он об­наружил или должен был обнаружить нарушение договора, обязан известить об этом нарушении продавца; в противном случае он ли­шается возможности осуществить имеющиеся у него средства пра­вовой защиты; и,

b) когда притязание основывается на нарушении прав третьих лиц (пункт 3 статьи 2-312) и в результате такого нарушения к поку­пателю предъявляется иск, покупатель должен в течение разумно-То срока после получения извещения о процессе известить об этом продавца в связи с ответственностью, установленной в результате такого процесса.

4. Бремя доказывания нарушения договора в отношении при­нятых товаров лежит на покупателе.

5. Коль скоро к покупателю предъявляется иск в связи с нару­шением гарантии или другого обязательства, за которые в порядке регресса отвечает продавец, то

a) он может послать продавцу письменное извещение о процес­се. Когда в извещении указано, что продавец может вступить в де­ло и представить свои возражения и что если продавец этого не сделает, то при предъявлении покупателем иска против продавца последний будет связан любым установленным фактом, общим для обоих судебных дел, тогда, если после своевременного получе­ния извещения продавец не вступит в дело и не представит своих возражений, он будет считаться связанным в указанном смысле;

b) если притязание основывается на нарушении прав третьих лиц (пункт 3 статьи 2-312), то первоначальный продавец может предъявить письменное требование о том, чтобы покупатель пере­дал ему ведение всего процесса, включая право урегулировать спор мирным путем, под угрозой, что в противном случае покупатель будет лишен всех возможных регрессных средств правовой защи­ты, и когда продавец при этом соглашается взять на себя все расхо­ды и выполнить любое неблагоприятное судебное решение, тогда, если покупатель после своевременного получения такого требова­ния не передаст ведение процесса продавцу, он лишается всех та­ких средств правовой защиты.

6. Предписания пунктов 3, 4, и 5 применяются ко всем обяза­тельствам покупателя оградить продавца от притязаний в связи с нарушениями прав третьих лиц (пункт 3 статьи 2-312).
Ст. 2-608. Полная или частичная отмена принятия товаров (Revocation of Acceptance in Whole or in Part)

1. Покупатель может отказаться от уже принятой отдельной партии или коммерческой единицы товара, несоответствие кото­рых условиям договора значительно снижает для него их ценность, если он их принял

а) исходя из разумного предположения, что это несоответствие было разумно вызвано трудностями обнаружения несоответствия до принятия либо заверениями продавца.

2. Отмена принятия должна последовать в течение разумного срока после того, как покупатель обнаружил или должен был обна­ружить основания для этого, и до того, как в состоянии товаров произойдут существенные изменения, не вызванные из собствен­ными недостатками. Такая отмена не имеет силы, пока покупатель не известит о ней продавца.

3. Покупатель, отменяющий таким образом свое принятие то­варов, обладает такими же правами и несет те же обязанности в отношении этих товаров, как если бы он с самого начала не при­нял их.
Ст. 2-609. Право на адекватную гарантию исполнения (Right to Adequate Assurance of Performance)

1. Договор продажи возлагает на каждую из сторон обязательст­во оправдать ожидания другой стороны на получение надлежаще­го исполнения. Если в отношении исполнения любой из сторон появляются разумные основания для неуверенности, другая сто­рона может в письменной форме потребовать соответствующей га­рантии надлежащего исполнения, и, до тех пор пока такая гаран­тия не будет получена, она может, если это представляется разум­ным с коммерческой точки зрения, приостановить со своей сторо­ны всякое исполнение, за которое она еще не получила обуслов­ленного удовлетворения.

2. В отношениях между коммерсантами разумность оснований для неуверенности и адекватность предложенной гарантии опре­деляются в соответствии с коммерческими критериями.

3. Принятие ненадлежащей сдачи или ненадлежащего платежа не наносит ущерба праву потерпевшей стороны потребовать адек­ватной гарантии будущего исполнения.

4. Если после получения обоснованного требования в течение разумного срока, не превышающего тридцати дней, такая гаран­тия надлежащего исполнения, адекватность которой зависит от конкретных обстоятельств каждого дела, не будет дана, это означа­ет отказ от договора.
Ст. 2-610. Отказ от исполнения до наступления срока (Anticipatory Repudiation)

Если какая-либо из сторон отказывается от договора в отноше­нии исполнения, срок которого еще не наступил и неосуществле­ние которого существенно снижает ценность договора для другой стороны, потерпевшая сторона может

a) в течение времени, разумного с коммерческой точки зрения, ждать исполнения от отказывающейся стороны; или

b) обратиться к любому средству правовой защиты, установлен­ному на случай нарушения договора (статья 2-703 или 2-711), даже если она известила отказавшуюся от исполнения сторону о том, что будет ожидать от нее исполнения, и требовала от нее отсту­питься от своего отказа; и

c) в любом из этих случаев отложить исполнение своих обязан­ностей или поступить в соответствии с предписаниями настояще­го раздела о праве продавца индивидуализировать товары для до­говора, независимо от его нарушения, или реализовать незавер­шенные изготовлением товары (статья 2-704).
Ст. 2-611. Отмена отказа от исполнения, срок которого не насту­пил (Retraction of Anticipatory Repudiation)

1. Пока не наступил срок исполнения, от которого одна из сто­рон заранее отказалась, она может отменить свой отказ, если толь­ко потерпевшая сторона не прекратила договор или существенно не изменила свое положение, или каким-нибудь иным способом не показала, что считает отказ окончательным.

2. Отмена отказа от исполнения может быть сделана любым способом, который ясно давал бы понять контрагенту, что отка­завшаяся сторона все же намерена произвести исполнение, но та­кая отмена должна содержать любую гарантию, обоснованно по­требованную в соответствии с предписаниями настоящего раздела (статья 2-609).

3. Отмена отказа восстанавливает договорные права отказав­шейся стороны, но при этом контрагент освобождается от ответст­венности за просрочку, вызванную отказом.

1. Договор, исполняемый по частям, — это такой договор, со­гласно которому поставка товаров должна или может быть произ­ведена отдельными партиями, из которых каждая должна быть принята отдельно, даже если договор содержит оговорку «каждая поставка яачяется самостоятельным договором» или эквивалент такой оговорки.

2. Покупатель может отказаться от принятия любой части, ко­торая не соответствует договору, если такое несоответствие суще­ственно уменьшает ценность этой части и не может быть устране­но или если это несоответствие заключается в недостатках в требу­емых документах; однако, когда несоответствие не подпадает под действие пункта 3 и продавец представляет адекватную гарантию устранения недостатков, покупатель обязан принять эту часть.

3. Если несоответствие договору или неисполнение одной или нескольких частичных поставок значительно уменьшают ценность всего договора, это рассматривается как нарушение договора в це­лом. Однако потерпевшая сторона восстанавливает действие дого­вора, если она принимает частичную поставку, не соответствую­щую условиям договора, без своевременного уведомления о пре­кращении договора или если она предъявляет иск лишь относи­тельно прежних частичных поставок либо требует исполнения бу­дущих поставок.

Коль скоро для исполнения договора требуется наличие това­ров, индивидуализированных в момент заключения договора, и товарам причиняется ущерб без вины какой-либо из сторон до то­го, как риск случайной гибели или порчи товаров перешел на по­купателя, либо если договор заключен на условиях «нет прибытия, нет продажи» (статья 2-324), то тогда

a) если погиб весь товар, договор утрачивает силу; а

b) если погибла часть товара или товары настолько ухудшились, что они больше не соответствуют договору, покупатель может тем не менее требовать осмотра и по своему выбору может либо счи­тать договор утратившим силу, либо принять товары с соответству­ющей скидкой с договорной цены за ухудшение качества либо за уменьшение количества, однако при этом он теряет дальнейшие права требования против продавца.

1. Если без вины какой-либо из сторон оказывается невозмож­ным обеспечить причал, погрузку или разгрузку так, как это обус­ловлено договором, или осуществить перевозку обусловленным транспортом, или если вообще обусловленный способ доставки товара становится коммерчески неосуществимым, но при этом оказывается возможным предоставить разумные с коммерческой точки зрения заменяющие средства, то такая замена исполнения должна быть предложена и принята.

2. Если обусловленные средства или способ платежа оказыва­ются невозможными в силу отечественных или иностранных нор­мативных актов, продавец может задержать или приостановить сдачу товаров, пока покупатель не обеспечит коммерчески равно­ценные средства или способ платежа. Когда товар уже сдан, то пла­теж способом или средствами, предусмотренными в таких норма­тивных актах, освобождает покупателя от его обязанностей, если только такие нормативные акты не являются дискриминационны­ми, насильственными или грабительскими.

Ст. 2-615. Освобождение от ответственности при отпадении усло­вий, служивших предпосылкой договора (Excuse by Failure of Presupposed Conditions)

За исключением тех случаев, когда продавец принял на себя большие обязанности, и с учетом предписаний статьи 2-614 о за­мене исполнения

a) просрочка в поставке или непоставка товаров либо части то­варов продавцом, действующим в соответствии с пунктами (Ь) и (с), не рассматриваются как нарушение им своих обязанностей по договору продажи, если обусловленное исполнение стало неосу­ществимым вследствие непредвиденных обстоятельств, ненаступ­ление которых было основной предпосылкой заключения догово­ра, или вследствие добросовестного выполнения договора, или вследствие добросовестного выполнения предписаний соответст­вующего отечественного или иностранного нормативного акта, независимо от возможного последующего признания недействи­тельности такового,

b) если обстоятельства, упомянутые в пункте (а), только частич­но затрагивают возможности продавца исполнить договор, он дол­жен распределить свой объем производства и поставки среди сво­их клиентов, однако по своему выбору он может при этом учесть постоянных клиентов, не состоящих с ним в данный момент в до­говорных отношениях, а также собственные потребности, необхо­димые для дальнейшего производства. Он может произвести это распределение любым справедливым и разумным способом;.

c) продавец обязан своевременно известить покупателя о пред­стоящей просрочке или непоставке, а в тех случаях, где речь идет о распределении согласно пункту (Ь), — о квоте, установленной для покупателя.
Ст. 2-702. Средства правовой защиты, которыми располагает про­давец в случае обнаружения неплатежеспособности покупателя (Seller's Remedies on Discovery of Buyer's Insolvency)

1. Если продавец узнает о неплатежеспособности покупателя, он может производить сдачу товаров только при оплате наличны-

ми, включая оплату всех товаров, поставленных до этого по дого­вору, и приостановить поставку в соответствии с предписаниями настоящего раздела (статья 2-705).

2. Если продавец узнает, что покупатель получил товары в кре­дит, будучи неплатежеспособным, он может в течение десяти дней с момента получения товаров покупателем предъявить требование об их возврате, однако, если в течение трех месяцев до поставки продавец в письменной форе был введен в заблуждение о том, что покупатель якобы платежеспособен, предписание об ограничении десятидневным сроком не применяется. За исключением предпи­саний настоящего параграфа, продавец не может обосновывать свое право на возврат товаров обманом или ненамеренным введе­нием в заблуждение со стороны покупателя относительно плате­жеспособности или намерения произвести платеж.

3. Право продавца предъявить требование о возврате в силу пункта 2 не наносит ущерба предусмотренным в настоящем разде­ле (статья 2-403) правам покупателя, являющегося покупателем в обычном ходе дел, или правам иного добросовестного приобрета­теля или кредитора по залогу. Получение удовлетворения по тре­бованию о возврате товаров исключает применение всех других средств правовой защиты в отношении этих товаров.
Ст. 2-703. Общие положения о средствах правовой защиты про­давца (Seller's Remedies in General)

Если покупатель неправомерно отказывается принять товары, или отменяет уже состоявшееся принятие товаров, или не произ­водит платеж, который должен быть произведен до сдачи товаров или одновременно с ней, или отказывается от договора в целом или в части, то в отношении товаров, которых это непосредствен­но касается, — а если нарушение касается всего договора (статья 2-612), то также и в отношении всех еще не сданных товаров, — по­терпевший продавец может

a) задержать сдачу таких товаров;

b) приостановить сдачу товаров зависимым держателем в по­рядке, предусмотренном статьей 2-705;

c) действовать в соответствии со статьей 2-704 в отношении то­варов, еще не индивидуализированных для данного договора;

d) перепродать товары и взыскать убытки согласно предписа­ниям статьи 2-706;

e) взыскать убытки, возникшие вследствие непринятия товаров {статья 2-708), или, в соответствующих случаях, покупную цену (статья 2-709);

f) отказаться от договора.